Özel Durum Açıklamaları

Şirketimizin özel durum açıklamalarına Kamu Aydınlatma Platformundan ve https://www.kap.org.tr/tr/sirket-bilgileri/ozet/859-ulker-biskuvi-sanayi-a-s linkinden ulaşabilirsiniz.

Özel durum açıklamalarını görüntülemek için www.kap.gov.tr adresini tıklayarak Kamu Aydınlatma Platformuna ulaşabilirsiniz.

• Detaylar için tıklayınız

Yönetim Kurulu Üyelerimiz, aralarında yaptıkları görev taksiminde Yönetim Kurulu Başkanlığına Sn. Murat ÜLKER'in; Yönetim Kurulu Başkan Vekilliğine Sn. Mehmet TÜTÜNCÜ'nün seçilmesine karar vermiştir.

Yönetim Kurulumuz Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğ'i gereğince;

-    Denetimden Sorumlu Komite Başkanlığı'na Halil Bülent ÇORAPÇI'nın (Bağımsız Üye), Komite Üyeliğine Ahmet Murat YALNIZOĞLU'nun (Bağımsız Üye) seçilmelerine ve bu görevlerinden dolayı herhangi bir ücret ödenmemesine;

-    Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanlığı'na Ahmet Murat YALNIZOĞLU'nun (Bağımsız Üye), Komite Üyeliklerine Halil Bülent ÇORAPÇI (Bağımsız Üye) ve Hafize Nurtaç AFRIDI'nin (Üye) seçilmelerine ve bu görevlerinden dolayı herhangi bir ücret ödenmemesine;

-    Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanlığı'na Halil Bülent ÇORAPÇI'nın (Bağımsız Üye), Komite Üyeliğine Ahmet Murat YALNIZOĞLU'nun (Bağımsız Üye) seçilmelerine ve bu görevlerinden dolayı herhangi bir ücret ödenmemesine karar verilmiştir.

Yönetim Kurulu yapılanması gereği, ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulmamasına, Kurumsal Yönetim Komitesi'nin bu komitelerin görevlerini yerine getirmesine de oy birliği ile karar verilmiştir.

30 Mart 2017'de Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yapılan açıklamaya istinaden; Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gelen bilgi ile Sayın Mehmet Aydın MÜDERRİSOĞLU'nun bağımsızlığı hususunda olumlu görüş paylaşılmıştır.

Şirketimizde 12 Mart 2012 tarihinden beri Yatırımcı İlişkileri Müdürü olarak görev yapmakta olan Sayın Özgür KALYONCU görevinden ayrılma kararı almıştır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 11. maddesi uyarınca yeni atama yapılmasına müteakip açıklama yapılacaktır.

Şirketimiz ile Bank of America Merrill Lynch liderliğinde 14 uluslararası banka arasında; 3 yıl vadeli, 6 ayda bir faiz ödemeli, toplamı 375.000.000 USD olmak üzere 136.000.000 USD ve 225.144.921,73 Euro tutarında sendikasyon kredi sözleşmesi imzalanmıştır.

Sendikasyon kredisi; 2017 yılı içerisinde vadesi dolacak mevcut kredilerin geri ödenmesi ve faaliyet ile yatırımların finansmanında kullanılacaktır.

Bir reklam kampanyamız çerçevesinde dijital mecradaki iletişimlerimiz içinden seçilen bazı görüntü ve mesajlar metin ve görseller eklenerek kampanyanın özü ile uzaktan yakından bağlantısı olmayan noktalara çekilmiş; markamıza yönelik mesnetsiz iddialar ortaya atılmıştır. Şirketimiz ve markamız aleyhine yürütülen bu mesnetsiz iddialara karşı her türlü hukuki süreç tarafımızca yürütülmekte olup, bu hususta ihmal ve/veya kastı olanlar hakkında suç duyurusunda bulunulmuştur.

Şirket'imiz Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinden Sayın Duran AKBULUT'un 23 Mart 2017 tarihinde vefat etmesinden dolayı yerine Sayın Mehmet Aydın MÜDERRİSOĞLU aday gösterilmiş olup, Kurumsal Yönetim Tebliği 4.3.7 no.lu madde gereğince, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan uygun görüş alınması amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuru yapılmasına karar verilmiştir.

Mehmet Aydın MÜDERRİSOĞLU

1948 yılında doğan Mehmet Aydın Müderrisoğlu 1971 yılında ODTÜ İşletmecilik Bölümü'nden mezun olmuştur. 1972'de ABD'ye giden Mehmet Aydın Müderrisoğlu, University of North Carolina at Chapel Hill'de işletme dalında yüksek lisans (MBA) ve Pennsylvania State University'de pazarlama konusunda doktora yapmıştır. 1980'de Houston University İş İdaresi Fakültesi'nde pazarlama ve iş idaresi profesörü olarak 7 yıl ders veren Mehmet Aydın Müderrisoğlu 1987-1995 yılları arasında ABD Massachusetts'de Babson College ve Harvard University'de pazarlama profesörü olarak öğretim üyeliği yapmıştır. 1990-1995 yılları arasında Güney Amerika ve Çin'de pazarlama ve iş idaresi dalında şirketlere eğitim programları düzenleyen Mehmet Aydın Müderrisoğlu 1995 yılında Koç Holding'e Strateji Planlama Başkan Yardımcısı olarak Türkiye'ye dönmüştür. 2000 yılında Yeni İş Geliştirmeden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak Oyak Grubu'na katılan Mehmet Aydın Müderrisoğlu 2006 -2010 yılları arasında Ereğli Demir Çelik Fabrikaları T.A.Ş.'de Genel Müdür ve Danışman görevlerinde bulunmuştur.

Kazakistan'da mukim Hamle Company Fabrikasının alımına yönelik 03.02.2017 tarihinde yapılan açıklamaya istinaden, Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. tarafından Yıldız Holding A.Ş.'nin %100 iştiraki olan Maia International B.V.'nin Hamle Company şirketinde bulunan %100 oranındaki paylarının 3 milyon ABD Doları karşılığında satın alınmasına karar verilmiştir.

• Detaylar için tıklayınız

Şirketimiz Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinden Sayın Duran AKBULUT Bey 23 Mart 2017 tarihinde vefat etmiştir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliğinin doldurulmasına yönelik gerekli çalışmalara başlanmıştır.

• Detaylar için tıklayınız

• Detaylar için tıklayınız

Şirketimiz Yönetim Kurulu; Şirket'imizin mevcut pay sahiplerine, tamamını dönem karından karşılanmak üzere brüt 64.000.000 TL'nin(AltmışdörtmilyonTürkLirası) 12.04.2017 tarihinden itibaren nakden dağıtılmasını Genel Kurul'a önermek üzere karar vermiştir.

• Detaylar için tıklayınız

• Detaylar için tıklayınız

Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) Seri II.17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğ'in (Tebliğ) 10. maddesi kapsamında bir hesap dönemi içerisindeki tutarının, kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre satış işlemlerinde hasılat tutarına olan oranının %10'una veya daha fazlasına ulaşacağının öngörülmesi durumunda, ayrıca SPK'nın 2013 yılından beri yürürlükte bulunan Seri: IV N41 sayılı Tebliğ'in 5. maddesi kapsamında 2016 yılı ilişkili taraf satış tutarının konsolide satış veya maliyet toplamına olan oranının %10'una veya daha fazlasına ulaşması nedeniyle işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırılmasına ilişkin olarak hazırlanan "Ülker Bisküvi 2017 Yılı İlişkili Taraf İşlemlerine İlişkin Raporu" ekte sunulmaktadır.

• Detaylar için tıklayınız

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Bağımsız Denetim ile ilgili Tebliğ esaslarına uygun olarak 01.01.2017-31.12.2017 tarihleri arasındaki hesap dönemi için Şirket'in bağımsız dış denetimini yapmak üzere; BJK Plaza, Süleyman Seba Cad. N48 B Blok Kat:9 Akaretler Beşiktaş/İstanbul adresindeki PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (a member of PricewaterhouseCoopers)'nin seçilmesine ve bu seçimin Genel Kurul'un onayına sunulmasına karar verilmiştir.

31 Ocak 2017'de Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yapılan açıklamaya istinaden Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gelen bilgi ile Sayın Duran AKBULUT, Sayın Halil Bülent ÇORAPÇI ve Sayın Ahmet Murat YALNIZOĞLU'nun bağımsızlığı hususunda olumlu görüş paylaşılmıştır.

Şirket'imiz Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin 2017 yılında yapılacak olan Olağan yıllık genel kurulda görev sürelerinin sona ermesi nedeniyle üyeler yeniden seçilecektir. Bu kapsamda, bağımsız Yönetim Kurulu üyelikleri için Sayın Duran AKBULUT, Sayın Halil Bülent ÇORAPÇI ve Sayın Ahmet Murat YALNIZOĞLU aday gösterilmiş olup, yapılacak ilk Genel Kurul'da onaya sunulmasına karar verilmiştir.

Şirketimiz ile United Biscuits arasında, United Biscuits'in %100 oranında payı olan Suudi Arabistan'da mukim IBC fabrikası ile IBC'nin sahibi olduğu McVities ürünlerinin Ortadoğu ve Kuzey Afrika dağıtım ve satış haklarının satın alınmasına yönelik görüşmelere başlanmıştır. Süreç hakkındaki gelişmeler bildirilecektir.

Şirketimiz ile ana ortağımız Yıldız Holding A.Ş. arasında Kazakistan'da yerleşik Hamle Company'e ait %100'lük payının satın alınması konusunda Yıldız Holding A.Ş. ile görüşmeler devam etmektedir. Süreç hakkında herhangi bir gelişme olması durumunda, ayrı bir Özel Durum Açıklaması yapılacaktır.

Şirket'imiz Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin 2017 yılında yapılacak olan Olağan yıllık genel kurulda görev sürelerinin sona ermesi nedeniyle üyeler yeniden seçilecektir. Bu kapsamda, bağımsız Yönetim Kurulu üyeliği için Sayın Duran AKBULUT, Sayın Halil Bülent ÇORAPÇI ve Sayın Ahmet Murat YALNIZOĞLU aday gösterilmiş olup, yapılacak ilk Genel Kurul'da onaya sunulması planlanmaktadır. Bu sebeple, Kurumsal Yönetim Tebliği 4.3.7 no.lu madde gereğince, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan uygun görüş alınması amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuru yapılmıştır.

Duran AKBULUT

1937 yılında Sivas'ın Suşehri kazasında doğdu. İlk ve orta öğrenimini Sivas "Suşehri'nde" tamamlayarak, İstanbul'a geldi. 1959 senesinde ticarete atılarak "Goya" mağazalarına ortak oldu. 1970'lerde Cankurtaran Holding Bünyesinde Esem, Roventa, Adidas Şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyeliği, Aymasan A.Ş.'de Yönetim Kurulu Başkanlığı, Adidas ve Esem şirketlerinde 28 yıl ortaklık yaptı.1983'de Futbol Federasyon üyeliği, 1978 senesinden 1994 senesine kadar Büyük Kulüp Derneği Yönetim Kurulu üyeliği, iki sene de ikinci başkanlık yaptı. 1996 senesinden itibaren Büyük Kulüp Derneğinde Yönetim Kurulu Başkanlığı görevindedir. Duran Akbulut evli ve iki erkek çocuk babasıdır.

Halil Bülent ÇORAPÇI

Yalova'da (İstanbul) doğan Halil Bülent Çorapçı, İstanbul Yüksek İktisat ve Ticaret Okulundan iyi derece ile Lisans diploması almıştır. Gazioğulları grubunda işe başlamasına müteakip grubun çeşitli şirketlerinde yönetici ve denetçi olarak çalışmıştır. Konusunda yurt dışında yapılan çeşitli eğitimlere katılan Halil Bülent Çorapçı mesleki hayatı boyunca Karamancılar Holding, Orta Anadolu Mensucat, Anadolu Cam Sanayii, Nasaş Alüminyum, Çelik Halat, Polinas, Henkel ve Turyağ Şirketlerinde yönetim kurulu üyeliğinde bulunmuştur. Halen Astay Gayrimenkul A.Ş., Atikpaşa ve Sultanahmet (Four Seasons Otelleri) A.Ş., Senapa Stampa Plastik A.Ş., Martı GYO, Kerevitaş (Super Fresh) A.Ş. yönetim kurulu üyeliklerinde bulunmaktadır. İstanbul Yeminli Mali Müşavirler odasında 20 sicil no sırasında kayıtlı üyedir. Kanunla Kurulmuş vergi konseyinin önceki üyesidir. Evlidir ve iki oğlu vardır. İngilizce bilmektedir.

Ahmet Murat YALNIZOĞLU

1957 yılında doğan Murat Yalnızoğlu, eğitimini İstanbul Erkek Lisesi, Boğaziçi Üniversitesi ve University of Florida'da yüksek endüstri ve sistem mühendisi olarak tamamlamıştır. Çalışma hayatına 1982 yılında bilgi sistemleri ve yazılım geliştirme alanında girişimci olarak başladı. 1989 yılında Arthur Andersen ve Andersen Consulting firmalarında bilgi teknolojileri odaklı yönetim danışmanlığı alanında çalışmaya başladı. Daha sonra Coopers&Lybrand ve Arge Danışmanlık firmalarında kıdemli yönetici, kurucu ve ortak olarak Türkiye'nin önde gelen şirketlerinde strateji ve organizasyonel gelişim alanlarındaki danışmanlık projelerini yönetti. 2006 yılından bu yana özellikle çok-işli büyük şirketlerde etkin kurumsal yapıların oluşturulması çalışmalarına yoğunlaştı. Yönetim kurulu çalışmalarının etkinliğinin artırılması, kurumların "baştan" doğru yapılanarak, önemli gelişimlerini sağlama alanında çok sayıda çalışma gerçekleştirdi. Yönetim danışmanlığının yanı sıra, çok sayıda şirkette yönetim kurulu üyeliği sorumluluğu üstlendi. Yönetim konusundaki deneyimlerini sivil toplum ve meslek örgütleri ile üniversitelerde, çeşitli seminer ve konferanslarda ve sosyal medyada paylaşarak "iyi" yönetimin faydalarının yayılmasına katkıda bulunmaktadır.

12 Kasım 2016 tarihli www.odatv.com haber sitesinde yayınlanan haberde kaynak gösterilen mahreçte hiçbir isim veya ünvan belirtilmemesine rağmen şirketlerimiz ve Yıldız Holding ve hatta dolayısı ile markamız www.odatv.com sitesi tarafından hedef gösterilmiştir.

Yazıda Yıldız Holding A.Ş.'ye ait "ÜLKER" markası, bir grup ismi olarak anılıyor ise de, esasen "ÜLKER"; kökleri 1944 yılına dayanan bir markadır. "ÜLKER" markasının yazı konusuyla her hangi bir ilgisi bulunmamaktadır. "ÜLKER" markasını unvanında taşıyan şirketlerimizin halka açık ve borsada işlem görmekte olup kamuoyunu ve yatırımcıyı herhangi bir sebeple tedirgin edebilecek bilhassa haksız ve gerçek dışı nitelikteki haber, açıklama, yorum ve ithamlardan bu bakımdan özellikle kaçınılması gerektiği ilgili kuruma hatırlatılmıştır.

Bu şekilde ciddi sonuçlar doğurabilecek ve çok sayıda halka açık şirketlerimize, yatırımcılara  ve markamıza zarar vermiş olan haberin acilen düzeltmesi talep edilmiştir.

Söz konusu haberin şirketlerimizle veya ana ortağımız Yıldız Holding A.Ş. ile ilişkilendirilmesi kabul edilemez. Her türlü hukuki ve cezai talep ve dava hakkımızı saklı tutarak kamuoyunun bilgilerine arz ederiz.

24 Haziran 2016 tarihinde "Finansal Duran Varlık Edinimi - Sabourne Investments Ltd." başlığı altında verilen satın alım kapsamında, hisse devir işlemine istinaden 50 milyon ABD Doları tutarındaki ödeme 27 Haziran 2016 tarihinde yapılmıştır.

Suudi Arabistan'da mukim Food Manufacturers' Company ("FMC") şirketinin %55 hissesine sahip olan Sabourne Investments Ltd. şirketinde bulunan %100 oranındaki Yıldız Holding A.Ş. paylarının 50 milyon ABD Doları karşılığında satın alınmasına karar verilmiştir.

Şirketimiz bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinden Sayın Ahmet Murat YALNIZOĞLU'nun, Sermaye Piyasası Kurulu'nun yayınlamış olduğu Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Şirket ana sözleşmesi kapsamında daha önce oluşturulmuş olan Kurumsal Yönetim Komitesi'ne üye, Denetim Komitesi'ne üye ve Riskin Erken Saptanması Komitesi'ne üye olarak seçilerek atanmasına ve bu görevlerinden dolayı herhangi bir ücret ödenmemesine karar verilmiştir.

Şirketimiz bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinden Sayın Halil Bülent ÇORAPÇI'nın, Sermaye Piyasası Kurulu'nın yayınlamış olduğu Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Şirket ana sözleşmesi kapsamında daha önce oluşturulmuş olan Riskin Erken Saptanması Komitesi'ne Başkan olarak seçilerek atanmasına ve bu görevinden dolayı herhangi bir ücret ödenmemesine karar verilmiştir.

Ek olarak, Sermaye Piyasası Kurulu'nun yayınlamış olduğu Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Şirket ana sözleşmesi kapsamında daha önce oluşturulmuş olan Yönetim Kurulu komiteleriyle ilgili çalışma esaslarının güncellenerek kabul edilmesine karar verilmiştir.

Şirketimiz Yönetim Kurulu üyelerinden Sayın Mahmut Mahir Kuşçulu görevinden istifa etmiştir. Mahmut Mahir Kuşçulu'dan boşalan Yönetim Kurulu üyeliğine, Türk Ticaret Kanunu'nun 363. maddesi hükümleri çerçevesinde kalan süreyi tamamlamak ve ilk Genel Kurul'da onaya sunulmak üzere, Sayın İbrahim Taşkın'ın seçilmesine karar verilmiştir.

Şirketimize 2009 yılında katılan ve CFO görevini yürütmekte olan Bora Yalınay, görevinden ayrılma kararı almıştır. Cenker Uçan 18.05.2016 itibariyle CFO görevini yürütmek üzere atanmıştır.

Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.'de Mali İşler Direktörü olarak görev yapmakta olan Sayın İlhan Turan USTA'nın yerine Sayın Serkan ASLIYÜCE'nin 12 Nisan 2016 itibariyle atanmasına Yönetim Kurulumuz tarafından karar verilmiştir.

Şirketimizin 24 Mart 2016 tarihinde gerçekleştirilen 2015 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından 5 Nisan 2016 tarihinde tescil edilmiştir.

2 Mart 2016 tarihinde "Finansal Duran Varlık Alımı - İstanbul Gıda Dış Ticaret A.Ş." başlığı altında verilen açıklamalara istinaden hisse devir işlemleri 31 Mart 2016 itibariyle tamamlanmış olup, ilgili ödemeler gerçekleştirilmiştir.

2 Mart 2016 tarihinde "Finansal Duran Varlık Edinilmesi - UI Egypt B.V." başlığı altında verilen açıklamalara istinaden hisse devir işlemleri 31 Mart 2016 itibariyle tamamlanmış olup, ilgili ödemeler gerçekleştirilmiştir.

Şirket'imiz Yönetim Kurulu; Şirket'imizin mevcut pay sahiplerine, tamamını dönem karından karşılanmak üzere brüt 94.000.000 TL'nin(DoksandörtmilyonTürkLirası) 05.04.2016 tarihinden itibaren nakden dağıtılmasını Genel Kurul'a önermek üzere karar vermiştir.

• Detaylar için tıklayınız

2015 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ
1.Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması,
2.Genel Kurul Toplantı Tutanağının Toplantı Başkanlığı'nca imzalanması hususunda yetki verilmesi,
3.2015 yılı Faaliyet Raporunun okunması ve müzakeresi,
4.2015 yılı Bağımsız dış denetim raporunun okunması ve müzakeresi,
5.2015 yılı Finansal tablolarının okunması, müzakeresi ve onaylanması,
6.Yönetim kurulu üyelerinin 2015 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibrası,
7.Türk Ticaret Kanunu'nun 363. Maddesine göre yıl içerisinde Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliklerinde yapılan atamaların onaylanması ve Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinden görev süresi dolan üyenin yerine yeni Bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin onaylanarak görev süresinin tespiti,
8.Şirket 2015 yılı karının kullanım şeklinin, dağıtılacak kar ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi,
9.Yönetim Kurulu tarafından önerilen Bağımsız Denetleme Kuruluşunun Genel Kurul onayına sunulması,
10.Şirket tarafından 2015 içinde yapılmış olan bağışlar hakkında genel kurula bilgi verilmesi ve 2016 yılında yapılacak bağışların üst sınırının karara bağlanması,
11.Şirketin 2015 yılı içerisinde vermiş olduğu Teminat, Rehin ve İpotekler hakkında genel kurula bilgi verilmesi,
12.Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi,
13.SPK'nın Kurumsal Yönetim ilkeleri ve diğer ilgili düzenlemeleri kapsamında "İlişkili Taraflarla" yapılan işlemler hakkında genel kurula bilgi verilmesi,
14.Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için yetki verilmesi.
İşbu açıklamamızın İngilizce çevirisi aşağıda yer almakta olup, açıklama metinlerinde herhangi bir farklılık olması durumunda, Türkçe açıklama esas kabul edilecektir.

• Detaylar için tıklayınız

Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş., Yıldız Holding A.Ş.'nin %100 hissesine sahip olduğu İstanbul Gıda Dış Ticaret A.Ş.'de bulunan 20.250.000 adet hissenin tamamının 43 milyon TL karşılığında satın alınması hususunda Yıldız Holding A.Ş. ile anlaşmaya varılmıştır.

Mısır'da mukim, Hi Food for Advanced Food Industries ("Hi Food") şirketinin %90'ına sahip olan Hollanda menşeili UI Egypt B.V.'de bulunan %51 oranındaki Yıldız Holding A.Ş. paylarının satın alınmasına yönelik gerekli onaylar yerel makamlar tarafından alınmıştır.

Yıldız Holding A.Ş. ile 13 Ağustos 2015 tarihinde tesis edilen anlaşmaya istinaden, satın alım bedeli 30 milyon ABD Doları olarak belirlenmiştir. Bu işlem sonucunda Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş., Hi Food'un etkin olarak %45,9 hissesine sahip olacak ve kontrol gücünü elinde bulunduracaktır.

• Detaylar için tıklayınız

Şirketimiz bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinden Sn. Halil Bülent ÇORAPÇI'nın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun yayınlamış olduğu Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Şirket ana sözleşmesi kapsamında daha önce oluşturulmuş olan Denetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi'ne üye olarak seçilerek atanmasına ve bu görevlerinden dolayı herhangi bir ücret ödenmemesine karar verilmiştir.

Şirketimiz bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinden Sn. Halil Bülent ÇORAPÇI'nın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun yayınlamış olduğu Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Şirket ana sözleşmesi kapsamında daha önce oluşturulmuş olan Denetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi'ne üye olarak seçilerek atanmasına ve bu görevlerinden dolayı herhangi bir ücret ödenmemesine karar verilmiştir.

9 Şubat 2016'da Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yapılan açıklamaya istinaden Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gelen bilgi ile Sayın Halil Bülent ÇORAPÇI ve Sayın Ahmet Murat YALNIZOĞLU'nun bağımsızlığı hususunda herhangi bir olumsuz görüş paylaşılmamıştır.

Şirketimiz bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinden Sayın Ekrem PAKDEMİRLİ'nin 31 Aralık 2015 tarihinde vefatı nedeniyle yerine yapılacak ilk Genel Kurul'a kadar Sayın Halil Bülent ÇORAPÇI'nın bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmasına ve ilk Genel Kurul'da onaya sunulmasına karar verilmiştir. Diğer taraftan bağımsız yönetim kurulu üyeliği süresi dolan Sayın Alain STRASSER'in yerine Sayın Ahmet Murat YALNIZOĞLU'nun bağımsız Yönetim Kurulu üyeliğinin ilk Genel Kurul'da onaya sunulmasına karar verilmiştir.

Bağımsız Yönetim Kurulu İstifası ve Yeni Yönetim Kurulu Üyeleri Hakkında

Şirketimiz Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinden Alain Strasser tarafından Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. Yönetim Kurulu ile paylaştığı bildiri ile 14.04.2010 tarihinden itibaren Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmakta olan Alain Strasser’in 14.04.2016 tarihi itibariyle bağımsız üye olarak 6 senelik süresini dolduracağı ve Sermaye Piyasası Kurulunun 4.3.6. numaralı Kurumsal Yönetim İlkesinin (g) bendinde tanımlanan bağımsızlık kriterini sağlayamayacak olmasından ötürü 03.03.2016 tarihi itibarıyla Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği, Risk Komitesi Üyeliği ve Kurumsal Yönetim Komitesi Üyeliklerinden istifa ettiği belirtilmiştir. Bu istifa ile 03.03.2016 tarihinde boşalacak Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliği için Ahmet Murat YALNIZOĞLU’nun ilk Genel Kurul'da onaya sunulması planlanmakta olup, bu sebeple SPK’dan uygun görüş alınması amacıyla SPK’ya başvurulmuştur.

Diğer taraftan şirketimiz bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinden Sn. Ekrem PAKDEMİRLİ’nin 31 Aralık 2015 tarihinde vefatı nedeniyle yerine Sn. Halil Bülent ÇORAPÇI’nın ilk Genel Kurul'da onaya sunulması planlanmakta olup, bu sebeple SPK’dan uygun görüş alınması amacıyla SPK’ya başvurulmuştur.

Ahmet Murat Yalnızoğlu

1957 yılında doğan Murat Yalnızoğlu, eğitimini İstanbul Erkek Lisesi, Boğaziçi Üniversitesi ve University of Florida da yüksek endüstri ve sistem mühendisi olarak tamamlamıştır.

Çalışma hayatına 1982 yılında bilgi sistemleri ve yazılım geliştirme alanında girişimci olarak başladı. 1989 yılında Arthur Andersen ve Andersen Consulting firmalarında bilgi teknolojileri odaklı yönetim danışmanlığı alanında çalışmaya başladı. Daha sonra Coopers&Lybrand ve Arge Danışmanlık firmalarında kıdemli yönetici, kurucu ve ortak olarak Türkiye’nin önde gelen şirketlerinde strateji ve organizasyonel gelişim alanlarındaki danışmanlık projelerini yönetti.

2006 yılından bu yana özellikle çok-işli büyük şirketlerde etkin kurumsal yapıların oluşturulması çalışmalarına yoğunlaştı. Yönetim kurulu çalışmalarının etkinliğinin artırılması, kurumların “baştan” doğru yapılanarak, önemli gelişimlerini sağlama alanında çok sayıda çalışma gerçekleştirdi.

Yönetim danışmanlığının yanı sıra, çok sayıda şirkette yönetim kurulu üyeliği sorumluluğu üstlendi. Yönetim konusundaki deneyimlerini sivil toplum ve meslek örgütleri ile üniversitelerde, çeşitli seminer ve konferanslarda ve sosyal medyada paylaşarak “iyi” yönetimin faydalarının yayılmasına katkıda bulunmaktadır.

Halil Bülent Çorapçı

1936 yılında Yalova da  (İstanbul) doğan Halil Bülent Çorapçı 1956 yılında İstanbul Yüksek  İktisat ve Ticaret Okulundan iyi derece ile Lisans diploması aldı. 1953 yılında Karamancılar-Gazioğulları grubunda işe başlamasına müteakip grubun çeşitli şirketlerinde yönetim ve denetim görevi yaptı. Konusunda yurt dışında yapılan çeşitli eğitimlere katılan Halil Bülent Çorapçı mesleki hayatı boyunca Karamancılar Holding, Orta Anadolu Mensucat, Anadolu Cam Sanayii, Nasaş Aliminyum, Çelik Halat, Polinas, Henkel  ve Turyağ Şirketlerinde  yönetim kurulu üyeliğinde  bulundu. Halen Astay Gayrimenkul A.Ş,  Atikpaşa ve Sultanahmet(Four Seasons Otelleri)A.Ş.,  Senapa Stampa Plastik A.Ş., Martı GYO, Kerevitaş (Super fresh) A.Ş. yönetim kurulu üyeliklerinde bulunmaktadır. İstanbul Yeminli Mali Müşavirler odasında 20 sicil no sırasında kayıtlı üyedir. Kanunla Kurulmuş vergi konseyinin önceki üyesidir. Evlidir ve iki oğlu vardır. İngilizce bilmekte olup, kitap ve okuma tutkunudur.

Hakim ortağımız Yıldız Holding'de  yürütülmekte olan yeniden yapılanma çalışmaları neticesinde şirketimizin hakim ortaklık yapısını, mevcut faaliyetlerimizi ve kamuoyu ile paylaştığımız mali tablo sonuçlarını etkileyecek bir durum oluşmayacaktır

Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. ile Yıldız Holding A.Ş. arasında Mısır ile Suudi Arabistan operasyonlarının bazılarının devralınmasına yönelik mutabakat tesis edilmesi ve Kazakistan operasyonlarının satın alınması hakkında görüşmelere başlanması hakkında:

Şirketimiz ile ana ortağımız Yıldız Holding arasında Mısır ile Suudi Arabistan operasyonlarının bazılarında bulunan kontrol hisselerinin şirketimize devrine yönelik bir mutabakat tesis edilmiştir. Mevzubahis operasyonların değerleme çalışmaları Bağımsız Değerleme Kuruluşlarından Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi (KPMG) tarafından gerçekleştirilmiş olup, 13 Ağustos 2015 tarihinde gerçekleştirilen Yönetim Kurulu onayını müteakip Yıldız Holding ile mutabakat tesis edilmiştir. Kazakistan operasyonlarının alınması konusunda Yıldız Holding ile görüşmelerin başlanmasına karar verilmiştir.Bahsi geçen hisselerin devri hususunda yerel yetkili makamların onayı beklenecektir. Onayın alınmasının takiben devir işlemleri gerçekleştirilecek olup, ayrı bir Özel Durum Açıklaması ile paylaşılacaktır.

Alınan kararları içeren Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı ekte sunulmuştur. Hazır Bulunanlar Listesi ve Kar Dağıtım Tablosu bilgilerine Genel Kurul Toplantı Bilgilleri sekmesi altında paylaşılmıştır.

• Detaylar için tıklayınız

Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) Seri II.17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğ'in (Tebliğ) 10. maddesi kapsamında bir hesap dönemi içerisindeki tutarının, kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre satış işlemlerinde hasılat tutarına olan oranının %10'una veya daha fazlasına ulaşacağının öngörülmesi durumunda, ayrıca SPK'nın 2013 yılında yürürlükte bulunan Seri: IV No:41 sayılı Tebliğ'in 5. maddesi kapsamında 2014 yılı ilişkili taraf satış tutarının konsolide satış veya maliyet toplamına olan oranının %10'una veya daha fazlasına ulaşması nedeniyle işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırılmasına ilişkin olarak ekte verilen" Ülker Bisküvi 2015 Yılı İlişkili Taraf İşlemlerine İlişkin Raporu" ekte sunulmaktadır.

• Detaylar için tıklayınız

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Bağımsız Denetim ile ilgili Tebliğ esaslarına uygun olarak 01.01.2015-31.12.2015 tarihleri arasındaki hesap dönemi için Şirketin bağımsız dış denetimini yapmak üzere; BJK Plaza, Süleyman Seba Cad. No:48 B Blok Kat:9 Akaretler Beşiktaş/İstanbul adresindeki Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (a member of PricewaterhouseCoopers)'nin seçilmesine ve bu seçimin Genel Kurul'un onayına sunulmasına karar verilmiştir.

Şirketimiz Yönetim Kurulu; Şirketimizin mevcut pay sahiplerine, tamamını dönem karından karşılanmak üzere brüt 94.000.000.TL'nin(YüzotuzüçmilyonTürkLirası) 07.04.2015 tarihinden itibaren nakden dağıtılmasına karar vermiştir.

• Detaylar için tıklayınız

2014 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ

1. Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması,

2. Genel Kurul Toplantı Tutanağının Toplantı Başkanlığı'nca imzalanması hususunda yetki verilmesi,

3. 2014 yılı Faaliyet Raporunun okunması ve müzakeresi,

4. 2014 yılı bağımsız dış denetim raporunun okunması ve müzakeresi,

5. 2014 yılı Finansal tablolarının okunması, müzakeresi ve onaylanması,

6. Yönetim kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibrası,

7. Şirket Karının kullanım şeklinin, dağıtılacak kar ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi,

8. Yönetim Kurulu tarafından önerilen Şirket Denetçisinin genel kurul onayına sunulması,

9. Yönetim Kurulu tarafından önerilen bağış politikasının genel kurul onayına sunulması,

10. Şirket tarafından 2014 içinde yapılmış olan bağışlar hakkında genel kurula bilgi verilmesi ve 2015 yılında yapılacak bağışların sınırının karara bağlanması,

11. Şirketin 2014 yılı içerisinde vermiş olduğu Teminat, Rehin ve İpotekler hakkında genel kurula bilgi verilmesi,

12. Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi,

13. SPK’nın Kurumsal Yönetim ilkeleri ve diğer ilgili düzenlemeleri kapsamında “İlişkili Taraflarla” yapılan işlemler hakkında genel kurula bilgi verilmesi,

14. Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu’nun 395 ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için yetki verilmesi

• Detaylar için tıklayınız

Ana ortağımız Yıldız Holding A.Ş. 03.11.2014 tarihinde İngiltere'de faaliyet gösteren United Biscuits'in ana ortakları olan Blackstone ve Pai Partners'ın United Biscuits'te bulunan tüm hisselerini almak için hisse alım sözleşmesi imzalamıştır. 

Konu olan haberin Ülker Bisküvi San. A.Ş. ile ilgisi bulunmamaktadır.

Basında Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. tarafından United Biscuits'e teklif verildiği yönünde haberler çıkmıştır. Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.'nin şu an için bu yönde bir teması bulunmamakta olup, bu yatırım imkanına yönelik Yıldız Holding A.Ş.'nin faaliyetleri bulunmaktadır.

Bilgilerinize arz ederiz

Yıldız Holding A.Ş.

Şirketimiz Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.10 no'lu maddesi kapsamında Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. Bağış Politikası ekteki gibi kabul edilmesine karar vermiştir.

İştiraklerimizden Biskot Bisküvi Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu, 6 Mayıs 2014 tarihinde yapmış olduğu toplantıda; 4.000.000 TL karşılığında sahip olduğu 10.000.000 adet Rekor Gıda Pazarlama A.Ş. paylarını Yıldız Holding A.Ş.'ye satarak, tamamını devretme kararı vermiştir.

İştiraklerimizden Ülker Çikolata Sanayi A.Ş. Yönetim Kurulu, 6 Mayıs 2014 tarihinde yapmış olduğu toplantıda; 2.573.000,00 TL karşılığında sahip olduğu 1.245.000 adet İstanbul Gıda Dış Ticaret A.Ş. paylarını Yıldız Holding A.Ş.'ye satma kararı vermiştir. Yine aynı toplantıda 398.400,00 TL karşılığında sahip olduğu 124.500 adet Birleşik Dış Ticaret A.Ş. paylarını Yıldız Holding A.Ş.'ye satma kararı vermiştir.

Şirketimiz Yönetim Kurulu aşağıdaki kararları almıştır.

1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun yayınlamış olduğu Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında oluşturulmuş olan Kurumsal Yönetim Komitesine, aşağıda yazılı olan şahısların atanmalarına ve bu görevleri nedeniyle her hangi bir ücret ödenmemesine,

• Duran AKBULUT  Komite Başkanı 
• Alain STRASSER  Komite Üyesi   
• Hafize Nurtaç ZİYAL Komite Üyesi  
• Özgür KALYONCU  Komite Üyesi  

2. Sermaye Piyasasının ilgili tebliğine göre oluşturulmuş olan Denetim Komitesine, aşağıda yazılı olan şahısların atanmalarına ve bu görevleri nedeniyle her hangi bir ücret ödenmemesine,

• Duran AKBULUT  Komite Başkanı 
• Ekrem PAKDEMİRLİ Komite Üyesi   

3. Sermaye Piyasası Kurulu'nun yayınlamış olduğu Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Şirket Ana Sözleşmesi kapsamında oluşturulmuş olan Risk Komitesine, aşağıda yazılı olan şahısların atanmalarına ve bu görevleri nedeniyle her hangi bir ücret ödenmemesine,

• Ekrem PAKDEMİRLİ Komite Başkanı 
• Alain STRASSER  Komite Üyesi   

karar verilmiştir. 

Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) Seri II.17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğ'in (Tebliğ) 10. maddesi kapsamında bir hesap dönemi içerisindeki tutarının, kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre satış işlemlerinde hasılat tutarına olan oranının %10'una veya daha fazlasına ulaşacağının öngörülmesi durumunda, ayrıca SPK'nın 2013 yılında yürürlükte bulunan Seri: IV No:41 sayılı Tebliğ'in 5. maddesi kapsamında 2013 yılı ilişkili taraf satış tutarının konsolide satış veya maliyet toplamına olan oranının %10'una veya daha fazlasına ulaşması nedeniyle işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırılmasına ilişkin olarak ekte verilen" Ülker Bisküvi 2014 Yılı İlişkili Taraf İşlemlerine İlişkin Raporu" ekte sunulmaktadır.

• Detaylar için tıklayınız

Şirketimizin 27 Mart 2014 tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul Toplantısı İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından 3 Nisan 2014 tarihinde tescil edilmiştir. 

Alınan kararları içeren Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı, Hazır Bulunanlar Listesi ve Kar Dağıtım Tablosu ekte sunulmuştur.

2013 Yılı Olağan Genel Kurul toplantısında bağımsız yönetim kurulu adayları olarak belirlenen; Duran AKBULUT,Ekrem PAKDEMİRLİ ve Alain STRASSER için Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 Sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" ve Kurumsal Yönetim İlkelerinin 4.3.7. numaralı maddesi uyarınca Kurul'a müracat edilmiş olup, Kurul 14.03.2014 tarih ve 8/240 sayılı toplantısında teklif edilecek adayları görüşerek herhangi bir olumsuz görüş bildirilmemesine karar vermiştir.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Bağımsız Denetim ile ilgili Tebliğ esaslarına uygun olarak 01.01.2014-31.12.2014 tarihleri arasındaki hesap dönemi için Şirketin bağımsız dış denetimini yapmak üzere; BJK Plaza, Süleyman Seba Cad. No:48 B Blok Kat:9 Akaretler Beşiktaş/İstanbul adresindeki Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (a member of PricewaterhouseCoopers)'nin seçilmesine ve bu seçimin Genel Kurul'un onayına sunulmasına karar verilmiştir.

Şirketimiz Yönetim Kurulu; Şirketimizin mevcut pay sahiplerine, tamamını dönem karından karşılanmak üzere brüt 133.000.000.TL'nin(YüzotuzüçmilyonTürkLirası) 07.04.2014 tarihinden itibaren nakden dağıtılmasına karar vermiştir.

Teklif Edilen Nakit Kar Payı Ödeme Tarihi :07.04.2014

2013 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ

1. Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması
2. 2013 yılı Faaliyet Raporunun okunması ve müzakeresi,
3. 2013 yılı bağımsız dış denetim raporunun okunması ve müzakeresi,
4. 2013 yılı Finansal tablolarının okunması müzakeresi ve tasdiki,
5. Yönetim kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibrası,
6. Şirket Karının kullanım şeklinin, dağıtılacak kar ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi
7. Yönetim Kurulu tarafından önerilen Şirket Denetçisinin genel kurul onayına sunulması,
8. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin seçimi,
9. Şirket tarafından yıl içinde yapılmış olan bağışlar hakkında genel kurula bilgi verilmesi,
10. Şirketin 2013 yılı içerisinde vermiş olduğu Teminat, Rehin ve İpotekler hakkında genel kurula bilgi verilmesi
11. Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi 
12. SPK'nın Kurumsal Yönetim ilkeleri ve diğer ilgili düzenlemeleri kapsamında "İlişkili Taraflarla" yapılan işlemler hakkında genel kurula bilgi verilmesi, 
13. Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396 maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için yetki verilmesi

Yıldız Holding tarafından 4 Ekim 2013 tarihinde yapılan özel durum açıklamasında Ülker Bisküvi'nin likiditesini arttırmak için %20'lik paylarının blok satış yöntemi ile yurtdışı yatırımcılara satılacağı ve şirketin halka açıklık oranının %39.99'a yükseleceği belirtilmişti. 

Bu işlemin gerçekleşmesinden sonra, 7 Kasım 2013 tarihinde Morgan Stanley Capital International'ın "MSCI" endeks kapsamı dahilinde yaptığı güncelleme duyurusu ile Ülker Bisküvi MSCI Türkiye Endeksine dahil edildiği bilgisi yayınlanmıştır. 

Endeks'e efektif giriş 26 Kasım borsa kapanışı sonrasında gerçekleşecektir.

Genel Kurul Türü: Olağan
Tarihi ve Saati: 28.03.2013 14:00
Tescil Tarihi: 12.04.2013

 Nakit Kar Payı Ödeme Tarihi: 08.04.2013

1-Toplantı Heyeti'nin seçimine geçilerek, Toplantı Başkanlığı'na Sn.Mahmut Oltan SUNGURLU'nun, Oy Toplama Memurluğu'na Bora YALINAY'ın ve Tutanak Yazmanlığı'na İlhan Turan USTA'nın seçilmelerine oy birliği ile karar verildi.

2- SPK ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından uygun bulunan şirket esas sözleşmesinin 4,7,9,11,17,20,21,22,24,25,26,33,38 maddelerinin tadil edilmesine ilişkin tadil tasarıları ortakların onayına sunuldu, oy birliği ile kabul edildi.

1-Toplantı Heyeti'nin seçimine geçilerek, Toplantı Başkanlığı'na Sn.Mahmut Oltan SUNGURLU'nun, Oy Toplama Memurluğu'na Bora YALINAY'ın ve Tutanak Yazmanlığı'na İlhan Turan USTA'nın seçilmelerine oybirliği ile karar verildi.

2- SPK ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından uygun bulunan şirket esas sözleşmesinin 4,7,9,11,17,20,21,22,24,25,26,33,38 maddelerinin tadil edilmesine ilişkin tadil tasarıları ortakların onayına sunuldu,oy birliği ile kabul edildi.

 1-Toplantı Heyeti'nin seçimine geçilerek, Toplantı Başkanlığı'na Sn.Mahmut Oltan SUNGURLU'nun, Oy Toplama Memurluğu'na Bora YALINAY'ın ve Tutanak Yazmanlığı'na İlhan Turan USTA'nın seçilmelerine oy çokluğuyla karar verildi.

2-2012 yılı Faaliyet raporu okundu ve müzakereye açıldı, oy çokluğuyla karar verildi.

3- 2012 yılı Murakıp ve 2012 yılı hesap dönemine ait konsolide mali tablolarla ilgili faaliyet sonuçlarının yer aldığı Bağımsız Dış Denetim raporu okundu ve müzakereye açıldı, oy çokluğuyla karar verildi.

4- 2012 yılı hesap dönemine ait konsolide mali tablolar okundu ve müzakereye açıldı, oy çokluğuyla karar verildi.

5- Yönetim Kurulu üyelerinin her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak, toplantıya katılan diğer ortakların oy birliği ile ayrı ayrı ibra edildiler. Yine yapılan oylama sonucunda murakıplar oy çokluğuyla ayrı ayrı ibra edildiler.

6- Tamamı olağanüstü yedeklerden karşılanmak üzere brüt 150.000.000,00 TL (net 127.000.000 TL)'nin esas sözleşmenin kar dağıtım maddesine göre dağıtılmasına; yine olağanüstü yedeklerden karşılanmak üzere 13.290.000,00 TL'nin ikinci tertip yasal yedek akçe olarak ayrılmasına, geçmiş yıllar karından 33.113.426,48 TL'nin olağanüstü yedeklere alınmasına, dağıtılacak karın tamamının nakit olarak verilmesine ve 08 Nisan 2013 tarihinden itibaren dağıtılmasına, dağıtım ile ilgili diğer hususların tespiti hususunda şirket yöneticilerinin yetkili kılınmasına, oy çokluğuyla karar verildi.

7- Yönetim Kurulu Üyelerinin mevcut ücretlerinin 2012 yılında gerçekleşen ÜFE (üretici fiyat endeksi) oranında artırılmasını, Şirket içinde oluşturulan komitelerde görev alan Yönetim Kurulu üyelerine bu görevlerinden dolayı herhangi bir ücret ödenmemesi oy çokluğuyla kabul edildi.

8- Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Bağımsız Denetim ile ilgili Tebliğ esaslarına uygun olarak, Denetim Komitesinin tavsiyesi dikkate alınarak; Yönetim Kurulu tarafından seçilmiş olan BJK Plaza, Süleyman Seba Cad. No:48 B Blok Kat:9 Akaretler Beşiktaş/İstanbul adresindeki Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin (a member of PricewaterhouseCoopers) 2013 yılında Şirketimizin bağımsız dış denetimini yapmak üzere seçilmesine oy çokluğu ile karar verildi.

9- Yönetim Kurulu'nun hazırladığı ve Genel Kurul Toplantısından 21 gün önce Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Şirket www.ulkerbiskuvi.com.tr internet adresinde pay sahiplerinin bilgisine sunulmuş olan "Genel Kurul Çalışma Esas ve Usülleri Hakkında İç Yönerge" oy çokluğu ile karar verildi.

10- Yıl içerisinde yapılan 3.233.515 TL tutarındaki bağış ve yardımlarla ilgili Genel Kurul'a bilgi verildi.

11- Şirketin 2012 yılı içerisinde vermiş olduğu Teminat, Rehin ve İpotek'ler hususunda Genel Kurul'a bilgi verildi.

12- Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:IV No:41 Tebliği'nin 5.maddesi kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında Sermaye Piyasası Finansal Raporlama Standardına göre hazırlanan, bağımsız denetimden geçmiş konsolide finansal tablolarda yer alan 30 no'lu bilanço dipnotunda yer alan "İlişkili Taraflarla" yapılan işlemler hususunda Genel Kurul'a bilgi verildi.

13- Şirket Yönetim Kurulu tarafından 2013-01 sayılı kararla teklif edilen ve Genel Kurul Toplantısından 21 gün önce Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Şirket www.ulkerbiskuvi.com.tr internet adresinde pay sahiplerinin bilgisine sunulmuş olan Şirketin Kar Dağıtım Politikası okundu ve yapılan oylama sonucu oy çokluğuyla kabul edildi.

14- Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun Şirketle işlem yapmak yasağını düzenleyen 395., Rekabet yasağını düzenleyen 396. Maddelerinde belirtilen iznin verilmesi, oy çokluğuyla kabul edildi.

15- SPK ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından uygun bulunan şirket esas sözleşmesinin 4,7,9,11,17,20,21,22,24,25,26,33,38 maddelerinin tadil edilmesine ilişkin tadil tasarıları ortakların onayına sunuldu, oy çokluğuyla kabul edildi.

Şirketimiz Yönetim Kurulu; Şirketimizin mevcut pay sahiplerine, tamamının olağanüstü yedeklerden karşılanmak üzere brüt 150.000.000.TL'nin(YüzellimilyonTürkLirası) 08.04.2013 tarihinden itibaren nakden dağıtılmasına karar vermiştir.

Teklif Edilen Nakit Kar Payı Ödeme Tarihi: 08.04.2013

Denetim Komitesinin tavsiyesi doğrultusunda; 2013 yılında Şirketimizin bağımsız dış denetimini yapmak üzere; BJK Plaza, Süleyman Seba Cad. No:48 B Blok Kat:9 Akaretler Beşiktaş/İstanbul adresindeki Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (a member of PricewaterhouseCoopers)' ile sözleşme imzalanması hususunun Genel Kurul onayına sunulmasına karar verilmiştir.

1.Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması
2.2012 yılı Faaliyet Raporunun okunması ve müzakeresi,
3.2012 yılı Murakıp raporu ve bağımsız dış denetim raporunun okunması ve müzakeresi,
4.2012 yılı Finansal tablolarının okunması müzakeresi ve tasdiki,
5.Yönetim kurulu üyelerinin ve murakıpların ayrı ayrı ibrası,
6.Şirket Karının kullanım şeklinin, dağıtılacak kar ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi
7.Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi 
8.Yönetim Kurulu tarafından önerilen Şirket Denetçisinin genel kurul onayına sunulması,
9.Yönetim Kurulunca kabul edilen İç Yönergenin genel kurul onayına sunulması,
10.Şirket tarafından yıl içinde yapılmış olan bağışlar hakkında genel kurula bilgi verilmesi,
11.Şirketin 2012 yılı içerisinde vermiş olduğu Teminat, Rehin ve İpotekler hakkında genel kurula bilgi verilmesi
12.SPK'nın Kurumsal Yönetim ilkeleri ve diğer ilgili düzenlemeleri kapsamında "İlişkili Taraflarla" yapılan işlemler hakkında genel kurula bilgi verilmesi, 
13.Kar Dağıtım Politikasının genel kurul onayına sunulması
14.Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396 maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için yetki verilmesi,
15.SPK ve Sanayi ve Gümrük Bakanlığı tarafından uygun bulunan şirket esas sözleşmesinin 4,7,9,11,17,20,21,22,24,25,26,33,38 maddelerinin tadil edilmesine ilişkin tadil tasarısının onaylanması

• Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması
• SPK ve Sanayi ve Gümrük Bakanlığı tarafından uygun bulunan şirket esas sözleşmesinin 4,7,9,11,17,20,21,22,24,25,26,33,38 maddelerinin tadil edilmesine ilişkin tadil tasarısının onaylanması

• Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması
• SPK ve Sanayi ve Gümrük Bakanlığı tarafından uygun bulunan şirket esas sözleşmesinin 4,7,9,11,17,20,21,22,24,25,26,33,38 maddelerinin tadil edilmesine ilişkin tadil tasarısının onaylanması 

• Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması
• 2012 yılı Faaliyet Raporunun okunması ve müzakeresi,
• 2012 yılı Murakıp raporu ve bağımsız dış denetim raporunun okunması ve müzakeresi,
• 2012 yılı Finansal tablolarının okunması müzakeresi ve tasdiki,
• 5.Yönetim kurulu üyelerinin ve murakıpların ayrı ayrı ibrası,
• Şirket Karının kullanım şeklinin, dağıtılacak kar ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi
• Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi
• Yönetim Kurulu tarafından önerilen Şirket Denetçisinin genel kurul onayına sunulması,
• Yönetim Kurulunca kabul edilen İç Yönergenin genel kurul onayına sunulması,
• Şirket tarafından yıl içinde yapılmış olan bağışlar hakkında genel kurula bilgi verilmesi,
• Şirketin 2012 yılı içerisinde vermiş olduğu Teminat, Rehin ve İpotekler hakkında genel kurula bilgi verilmesi
• SPK'nın Kurumsal Yönetim ilkeleri ve diğer ilgili düzenlemeleri kapsamında "İlişkili Taraflarla" yapılan işlemler hakkında genel kurula bilgi verilmesi, 
• Kar Dağıtım Politikasının genel kurul onayına sunulması
• Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396 maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için yetki verilmesi,
• SPK ve Sanayi ve Gümrük Bakanlığı tarafından uygun bulunan şirket esas sözleşmesinin 4,7,9,11,17,20,21,22,24,25,26,33,38 maddelerinin tadil edilmesine ilişkin tadil tasarısının onaylanması.

Şirketimiz Yönetim Kurulu, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na uyum ile nama yazılı hisse senetlerindeki yönetim kurulu üyesi aday gösterme imtiyazlarının kaldırılması ve Şirket Merkezi'nin taşınmasını içeren Ana Sözleşme'nin ilgili maddelerinin tadil edilmesine yönelik gerekli tüm izinlerin alınması için Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na başvurulmasına karar vermiştir. Tadil metni ektedir.

Şirketimiz Yönetim Kurulu, 18 Ocak 2013 tarihinde, Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında, Şirketimiz'in 2012 ve izleyen yıllara ilişkin kar dağıtımı politikasına ilişkin olarak ekteki kararı almıştır.

Şirketimiz ile Bank of America Merrill Lynch liderliğinde 14 uluslararası banka arasında; 2 yıl vadeli, 6 ayda bir faiz ödemeli 138.280.000 USD ve 134.850.000 Euro tutarında Libor / EULibor + 3,40 oranıyla sendikasyon kredi sözleşmesi imzalanmış ve söz konusu kredi kullanılmıştır. 

Sendikasyon kredisi; 2013 içerisinde vadesi dolacak mevcut kredilerin geri ödenmesi ve faaliyetlerin finansmanında kullanılacaktır.

Bağlı Ortaklıklarımızdan Ülker Çikolata Sanayi A.Ş.'den edindiğimiz bilgiye göre; iştiraki Atlantik Gıda Pazarlama ve Ticaret A.Ş. devralınarak Ülker Çikolata Sanayi A.Ş. çatısı altında birleştirilmiştir.

01.11.2012 tarihinde açıklanmış olan Finansal Tablolarımızda geçmiş dönem bilanço tarihi 31.12.2011 yerine sehven 31.12.2012 olarak girilmiştir, ilgili düzeltmenin yapılabilmesi için Bilanço tekrar gönderilecektir.

Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 15.10.2012 tarihinde almış olduğu kararlara istinaden, Sermaye Piyasası Kurulu'nun yayımladığı, yürürlükteki Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğe uygun olarak, Denetim, Kurumsal Yönetim ve Risk Komitelerinin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı belirlenmiş ve düzenlenmiştir. 

Buna göre komiteler ve üye yapıları aşağıda yer alan şekilde oluşturulmuştur.

Denetim Komitesi

• Duran Akbulut (Başkan, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)
• Ekrem Pakdemirli (Üye, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)

 Kurumsal Yönetim Komitesi

• Duran Akbulut (Başkan, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi),
• Alain Strasser (Üye, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi),
• Hafize Nurtaç Ziyal (Üye, Yönetici) 

Risk Komitesi

• Ekrem Pakdemirli (Başkan, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi),
• Necdet Buzbaş (Üye, Yönetici)

•  Divan Heyeti'nin seçimine geçilerek, Divan başkanlığına Hüseyin Avni METİNKALE'nin, oy toplayıcılığına Erdal ATAK'ın ve katipliğe İlhan Turan USTA'nın seçilmelerine oybirliğiyle karar verildi. 
• Toplantı tutanağının imzalanması hususunda Başkanlık Divanı'na yetki verilmesine oybirliğiyle karar verildi.
• Yönetim Kurulu üyelerinin özgeçmişleri hakkında genel kurula bilgi verilmesinin akabinde, Şirket yönetim kurulunda 3 yıl sonraki olağan genel kurula kadar görev yapmak üzere; Toplantıda hazır bulunan ve üye olduklarını beyan eden Sn. Duran AKBULUT (TC:13343432834)'un, ve Sn. Ekrem PAKDEMİRLİ (TC:30274930154)'nin seçilmelerine, seçilen bağımsız yönetim kurulu üyelerinin her birine aylık 5.000 TL brüt ücret ödenmesine, Şirket içerisinde oluşturulan komitelerde görev alan yönetim kurulu üyelerine bu görevlerden dolayı herhangi bir ücret ödenmemesine, yabancı fonların temsilcileri olan Hikmet Vuslat Sümen ve Berna Özer'in 171.312.800 adet ret ve yine Hikmet Vuslat Sümen'in 1.606.200 adet çekimser oyuna karşılık 28.278.441.983 adet oyçokluğuyla karar verildi.
• Dilek ve temenniler kısmında söz alan olmadığı için toplantıya son verildi.

2012 Yılı Olağanüstü Genel Kurul Gündemi

• Açılış ve başkanlık divanı seçimi,
• Genel kurul toplantı tutanağının Başkanlık Divanı'nca imzalanması hususunda yetki verilmesi,
• Şirketimiz yönetim kurulu üye sayısının dokuza yükseltilerek, 2 bağımsız üyenin yönetim kuruluna seçilmesi için karar alınması,
• Dilek, temenniler ve kapanış.

• Divan Heyeti'nin seçimine geçilerek, Divan başkanlığına Mahmut Oltan SUNGURLU'nun, oy toplayıcılığına Hüseyin Avni METİNKALE'nin ve katipliğe İlhan Turan USTA'nın seçilmelerine oybirliğiyle karar verildi. 
• Toplantı tutanağının imzalanması hususunda Başkanlık Divanı'na yetki verilmesine oybirliğiyle karar verildi.
• 2011 yılı Yönetim ve Denetim Kurulu raporları okundu ve müzakereye açıldı, yapılan oylama sonucu Yönetim ve Denetim Kurulu raporları ayrı ayrı oybirliğiyle oylandı ve kabul edildi. 
• 2011 yılı hesap dönemine ait Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Sermaye Piyasası Kanunu'nun Seri:XI No:29 sayılı tebliğine göre düzenlenen konsolide mali tablolarla ilgili faaliyet sonuçlarının yer aldığı Bağımsız Dış Denetim raporu okundu ve müzakereye açıldı, oy birliğiyle kabul edildi.
• Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:XI No:29 '' Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği "nde  belirlenmiş olan muhasebe ilke ve standartlarına uygun olarak  doğru biçimde yansıtan 2011 yılı konsolide bilanço ve gelir tablosu  okundu ve müzakere edildi, oy birliğiyle kabul edildi.
• Şirket Yönetim Kurulunun teklifi doğrultusunda öncelikle, 529.536.389,43 TL'nin özel fon hesabına, Yasal Kayıtlara göre 110.143.019,01 TL (SPK'ya göre 127.485.624,57 TL)  olan 2011 yılı dönem karının ise olağanüstü yedekler hesaplarına alınmasına karar verildi. Sonrasında tamamı olağanüstü yedeklerden karşılanmak üzere brüt 280.000.000,00 TL (net 238.000.000 TL)'nin esas sözleşmenin kar dağıtım maddesine göre dağıtılmasına; yine olağanüstü yedeklerden karşılanmak üzere 26.290.000,00 TL'nin ikinci tertip yasal yedek akçe olarak ayrılmasına, dağıtılacak karın tamamının nakit olarak verilmesine ve 28 Mayıs 2012 tarihinden itibaren dağıtılmasına, dağıtım ile ilgili diğer hususların tespiti hususunda şirket yöneticilerinin yetkili kılınmasına, 3.017.500 adet çekimser oya karşılık 27.832.940.339 adet oy çokluğuyla karar verilmiştir.
• Yönetim Kurulu üyelerinin her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak, toplantıya katılan diğer ortakların oy birliği ile ayrı ayrı ibra edildiler. Yine yapılan oylama sonucunda denetçiler oybirliğiyle ayrı ayrı ibra edildiler. 
• Adaylık beyanları ile toplantıda aday olan Emre ŞEHSUVAROGLU (TC NO: 30952261334) ve Mustafa TERCAN (TC NO: 12853010976)'nın denetçi olarak bir yıl için görev yapmak üzere seçilmelerine, denetçilerin her birine ücretin tahakkuk ettiği tarihteki asgari ücretin bir aylık tutarı kadar aylık brüt ücret ödenmesine oybirliğiyle karar verildi. 
• Yönetim Kurulu üyelerinin her birine 2.450.-TL aylık brüt ücret ödenmesine, Şirket içerisinde oluşturulan komitelerde görev alan yönetim kurulu üyelerinin bu görevlerinden dolayı herhangi bir ücret ödenmemesine oybirliğiyle karar verildi.
• Şirketin bağış ve yardım politikası ile yıl içerisinde yapılan 10.000.- TL tutarındaki bağış ve yardımlarla ilgili Genel Kurul'a bilgi verildi. Bu maddede oylama olmamasına rağmen 112.237.800 adet hisse maliki yurtdışı ortakların temsilcileri bu maddeyle ilgili çekimser olduklarını beyan ettiler.
• Şirketin 2011 yılı içerisinde vermiş olduğu Teminat, Rehin ve İpotek'ler hususunda Genel Kurul'a bilgi verildi. Bu maddede oylama olmamasına rağmen 112.237.800 adet hisse maliki yurtdışı ortakların temsilcileri bu maddeyle ilgili çekimser olduklarını beyan ettiler.
• Yönetim kurulunun teklifi doğrultusunda 01.01.2012 - 31.12.2012 tarihleri arasındaki hesap dönemini kapsamak üzere, bağımsız dış denetleme kuruluşu olarak DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. ( a member of Deloitte Touche Tohmatsu )'nin seçiminin onaylanmasına oybirliğiyle karar verildi.
• Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: IV No:41 sayılı Tebliği'nin 5. Maddesi kapsamında ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında bağımsız denetim raporunun 31 no.lu dipnotunda gerekli açıklamaların yer aldığı hususunda genel kurula bilgi verildi. Bu maddede oylama olmamasına rağmen 112.237.800 adet hisse maliki yurtdışı ortakların temsilcileri bu maddeyle ilgili çekimser olduklarını beyan ettiler.
• Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin "ücretlendirme esasları" hususunda Genel Kurul'a bilgi verildi.  Bu maddede oylama olmamasına rağmen yurtdışı ortakların temsilcileri bu maddeyle ilgili 3.017.500 adet ret ve 112.237.800 adet çekimser oy kullandıklarını beyan ettiler.
• Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 334 ve 335. maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.7 maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için yetki verilmesine oybirliğiyle karar verildi.
• Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nun Seri:IV No:56 ve 57 tebliğlerine uyum kapsamında, Şirket esas sözleşmesinin 4, 5, 7, 8, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41 ve 42. madde tadillerinin, SPK'nın 24.04.2012 tarih ve B.02.06.SPK.0.13.00-110.03.02-1174 sayılı, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 25.04.2012 tarih ve B.21.0.İTG.0.10.01.00/431.02-1949-387396-3064-3069 sayılı yazılarıyla onaylanmış ekteki şekliyle değiştirilmesi görüşüldü ve oybirliği ile kabul edildi.
• Dilek ve temenniler kısmında söz alan olmadığı için toplantıya son verildi.

Kar Dağıtım Tablosunda düzeltme yapılmış, dağıtılması öngörülen tutarda değişiklik yapılmamıştır.

Yönetim Kurulumuz aşağıdaki kararları almıştır.

• 2011 yılı net dönem karının olağanüstü yedekler hesabına alınması,
• Şirketimizin mevcut pay sahiplerine, tamamının olağanüstü yedeklerden karşılanmak üzere, brüt 280.000.000 TL nin 28 Mayıs 2012 tarihinden itibaren nakden dağıtılması,hususlarının Genel Kurula teklif edilmesine karar verilmiştir.

2011 Yılı Olağan Genel Kurul Gündemi 

• Açılış ve başkanlık divanı seçimi,
• Genel kurul toplantı tutanağı'nın Başkanlık Divanı'nca imzalanması hususunda yetki verilmesi,
• 2011 yılı yönetim ve denetim kurulu raporlarının okunması ve müzakeresi,
• 2011 yılı bağımsız dış denetim raporunun okunması ve müzakeresi,
• 2011 yılı bilanço ve k r/zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve onaylanması,
• 2011 yılı temettü dağıtımının görüşülerek karar alınması,
• Yönetim ve denetim kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibrası,
• Türk Ticaret Kanunu'nun 347 sayılı maddesi uyarınca denetim kurulu üyelerinin seçilmesi, görev süresi ve ücretlerinin tespiti için karar alınması, 
• Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlerinin tespiti için karar alınması 
• Şirketin bağış ve yardım politikası ve yıl içinde yapılmış olan bağışlar hakkında genel kurula bilgi sunulması,
• Şirketin 2011 yılı içerisinde vermiş olduğu Teminat, Rehin ve İpotek'ler hakkında bilgi sunulması
• Yönetim Kurulu'nun teklif ettiği bağımsız dış denetleme kuruluşu hakkında karar alınması,
• SPK'nın Seri:IV No:41 Tebliği'nin 5.maddesi kapsamında "İlişkili Taraflarla" yapılan işlemler hakkında bilgi verilmesi, 
• Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları hakkında bilgi sunulması
• Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 334 ve 335. maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.7 maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için yetki verilmesi,
• SPK ile Sanayi ve Gümrük Bakanlığı tarafından uygun bulunan şirket esas sözleşmesinin 4, 5, 7, 8, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41 ve 42. Maddelerinin tadil edilmesine ilişkin tadil tasarılarının onaylanması 
• Dilek, temenniler ve kapanış.

Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. (Şirket) nin sermayesinin 268.600.000 TL'den 342.000.000 TL'ye artırılması dolayısıyla, ihraç edilecek toplam 73.400.000 TL nominal değerli C grubu hamiline payların satışı Toptan Satışlar Pazarı (TSP) nda 10.04.2012 tarihinde, 09.04.2012 tarihli ULKER kapanış fiyatı olan 5,58 TL'den gerçekleştirilecektir.

Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.'nin  tahsisli sermaye artırımının İMKB Toptan Satışlar Pazarında gerçekleştirilmesine ilişkin başvuru, ekteki belgelerle birlikte İMKB'ye yapılmıştır.

Şirketimiz ile Öz Gıda İş Sendikası arasında 01.01.2012 - 31.12.2013 dönemini kapsayan Toplu İş Sözleşmesi görüşmeleri anlaşma ile sonuçlanmış ve taraflarca imzalanmıştır.

Buna göre, toplu iş sözleşmesinin ilk yılında (01.01.2012 - 31.12.2012) çalışan ücretleri ortalama Ülker Bisküvi San.A.Ş. de % 13,52 oranında, sosyal yardımlar ise ortalama % 10,45 oranında artırılmıştır. Sözleşmenin ikinci yılında (01.01.2013 - 31.12.2013) gerek ücretlere gerekse sosyal yardımlara Türkiye İstatistik Kurumu'nun 2003=100 endeksi baz alınarak bir önceki yılın tüketici fiyat artışı oranında artırılması konusunda taraflar anlaşmışlardır.

Şirketimizin Yönetim Kurulu Kararı ile:

Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından yayınlanan 30.12.2011 tarih ve Seri IV No 56 Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ilişkin Tebliğ ve bu Tebliğ'de değişiklik yapan Seri IV No 57 no'lu Tebliğ'i kapsamında anasözleşmenin ekteki şekliyle tadil edilmesine ve bu kapsamda SPK, Bilim Teknoloji ve Sanayi Bakanlığı ve diğer resmi kurum ve kuruluşlara gerekli müracaatların yapılması suretiyle değiştirilecek anasözleşmenin ilk genel kurul onayına sunulmasına karar verilmiştir.

Şirketimizin 2012 yılı Mali Tablolarının bağımsız denetiminin, 2011 yılında olduğu gibi, Sun Plaza Dereboyu Sok. No:24 Maslak - İstanbul adresinde bulunan DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (a member of Deloitte Touche Tohmatsu) tarafından yapılmasına ve bu hususun 2011 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında onaya sunulmasına karar verilmiştir.

• Toplantı Mehmet TÜTÜNCÜ tarafından açılarak Divan Başkanlığına Mahmut Oltan SUNGURLU'nun, oy toplayıcılığına Şener ASTAN'nın ve katipliğe Hüseyin Avni METİNKALE'nin seçilmelerine oybirliğiyle karar verildi.
• Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için divan heyetine yetki verilmesine oybirliğiyle karar verildi.
• 19.03.2012 tarihinde, saat 10:00'da "Davutpaşa Caddesi No:10 Topkapı - İSTANBUL" adresinde, Bilim Sanayi ve Teknoloji Bakanlığını İstanbul İl Müdürlüğü'nün 16.03.2012 tarih ve 13280 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Sayın Aysu ŞİMŞEK gözetiminde yapılmış olan Olağanüstü Genel Kurulunda alınan, "Şirket ödenmiş sermayesinin 73.400.000.- artırılarak 342.000.000.-TL'ye yükseltilmesi ve mevcut ortakların rüçhan haklarının tamamen kısıtlanarak, Sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilecek olan 73.400.000.-TL tutarındaki "C" grubu Hamiline yazılı payların Nama Yazılı İntifa Senedi ve A ve B Grubu İmtiyazlı Hisse Senedi sahiplerine, intifa senetleri ve temettü imtiyazlarının kaldırılması karşılığında ve imtiyazlı hisse sahiplerine kaldırılan imtiyazları, intifa senedi sahiplerine kaldırılan senetleri nispetinde ve kayden dağıtılmasına 108.736.000 adet red oyuna karşılık 19.403.875.107 adet oy çokluğuyla karar verildi." kararı 163 adet çekimser oyuna karşılık 22.008 adet oyçokluğu ile kabul edildi.
• 19.03.2012 tarihinde, saat 10:00'da "Davutpaşa Caddesi No:10 Topkapı - İSTANBUL" adresinde, Bilim Sanayi ve Teknoloji Bakanlığını İstanbul İl Müdürlüğü'nün 16.03.2012 tarih ve 13280 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Sayın Aysu ŞİMŞEK gözetiminde yapılmış olan Olağanüstü Genel Kurulunda alınan, "Şirket esas sözleşmesinin, İntifa Senetleri başlıklı 9. ve Karın Dağıtımı başlıklı 34. Madde tadillerinin, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 15.02.2012 tarih ve B.02.6.SPK.0.13.00-105.01.01.01-281 sayılı, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 16.02.2012 tarih ve B.21.0.İTG.0.03.00.01/351.02-1949-130781-1130 sayılı yazılarıyla onaylamış ekteki şekliyle değiştirilmesi görüşüldü ve 108.736.000 adet red oyuna karşılık 19.403.875.107 adet oy çokluğuyla kabul edildi." kararı 163 adet çekimser oyuna karşılık 22.008 adet oyçokluğu ile kabul edildi.
• Dilek ve temenniler bölümünde söz alan olmadığı ve gündemde görüşülecek başka bir madde bulunmadığından Divan Başkanlığı'nca toplantıya son verildi.

• Toplantı Mehmet TÜTÜNCÜ tarafından açılarak Divan Başkanlığına Mahmut Oltan SUNGURLU'nun, oy toplayıcılığına Şener ASTAN'nın ve katipliğe Hüseyin Avni METİNKALE'nin seçilmelerine oybirliğiyle karar verildi.
• Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için divan heyetine yetki verilmesine oybirliğiyle karar verildi.
• 19.03.2012 tarihinde, saat 10:00'da "Davutpaşa Caddesi No:10 Topkapı - İSTANBUL" adresinde, Bilim Sanayi ve Teknoloji Bakanlığını İstanbul İl Müdürlüğü'nün 16.03.2012 tarih ve 13280 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Sayın Aysu ŞİMŞEK gözetiminde yapılmış olan Olağanüstü Genel Kurulunda alınan, "Şirket ödenmiş sermayesinin 73.400.000.- artırılarak 342.000.000.-TL'ye yükseltilmesi ve mevcut ortakların rüçhan haklarının tamamen kısıtlanarak, Sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilecek olan 73.400.000.-TL tutarındaki "C" grubu Hamiline yazılı payların Nama Yazılı İntifa Senedi ve A ve B Grubu İmtiyazlı Hisse Senedi sahiplerine, intifa senetleri ve temettü imtiyazlarının kaldırılması karşılığında ve imtiyazlı hisse sahiplerine kaldırılan imtiyazları, intifa senedi sahiplerine kaldırılan senetleri nispetinde ve kayden dağıtılmasına 108.736.000 adet red oyuna karşılık 19.403.875.107 adet oy çokluğuyla karar verildi." kararı oybirliği ile kabul edildi.
• 19.03.2012 tarihinde, saat 10:00'da "Davutpaşa Caddesi No:10 Topkapı - İSTANBUL" adresinde, Bilim Sanayi ve Teknoloji Bakanlığını İstanbul İl Müdürlüğü'nün 16.03.2012 tarih ve 13280 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Sayın Aysu ŞİMŞEK gözetiminde yapılmış olan Olağanüstü Genel Kurulunda alınan, "Şirket esas sözleşmesinin, Şirketin Sermayesi başlıklı 7., İntifa Senetleri başlıklı 9., Yönetim Kurulu başlıklı 12. ve Karın Dağıtımı başlıklı 34. Madde tadillerinin, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 15.02.2012 tarih ve B.02.6.SPK.0.13.00-105.01.01.01-281 sayılı, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 16.02.2012 tarih ve B.21.0.İTG.0.03.00.01/351.02-1949-130781-1130 sayılı yazılarıyla onaylamış ekteki şekliyle değiştirilmesi görüşüldü ve 108.736.000 adet red oyuna karşılık 19.403.875.107 adet oy çokluğuyla kabul edildi." kararı oybirliği ile kabul edildi.
• Dilek ve temenniler bölümünde söz alan olmadığı ve gündemde görüşülecek başka bir madde bulunmadığından Divan Başkanlığı'nca toplantıya son verildi.

• Toplantı Mehmet TÜTÜNCÜ tarafından açılarak Divan Başkanlığına Mahmut Oltan SUNGURLU'nun, oy toplayıcılığına Şener ASTAN'nın ve katipliğe Hüseyin Avni METİNKALE'nin seçilmelerine oybirliğiyle karar verildi.
• Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için divan heyetine yetki verilmesine oybirliğiyle karar verildi.
• 19.03.2012 tarihinde, saat 10:00'da "Davutpaşa Caddesi No:10 Topkapı - İSTANBUL" adresinde, Bilim Sanayi ve Teknoloji Bakanlığını İstanbul İl Müdürlüğü'nün 16.03.2012 tarih ve 13280 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Sayın Aysu ŞİMŞEK gözetiminde yapılmış olan Olağanüstü Genel Kurulunda alınan, "Şirket ödenmiş sermayesinin 73.400.000.- artırılarak 342.000.000.-TL'ye yükseltilmesi ve mevcut ortakların rüçhan haklarının tamamen kısıtlanarak, Sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilecek olan 73.400.000.-TL tutarındaki "C" grubu Hamiline yazılı payların Nama Yazılı İntifa Senedi ve A ve B Grubu İmtiyazlı Hisse Senedi sahiplerine, intifa senetleri ve temettü imtiyazlarının kaldırılması karşılığında ve imtiyazlı hisse sahiplerine kaldırılan imtiyazları, intifa senedi sahiplerine kaldırılan senetleri nispetinde ve kayden dağıtılmasına 108.736.000 adet red oyuna karşılık 19.403.875.107 adet oy çokluğuyla karar verildi." kararı oybirliği ile kabul edildi.
• 19.03.2012 tarihinde, saat 10:00'da "Davutpaşa Caddesi No:10 Topkapı - İSTANBUL" adresinde, Bilim Sanayi ve Teknoloji Bakanlığını İstanbul İl Müdürlüğü'nün 16.03.2012 tarih ve 13280 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Sayın Aysu ŞİMŞEK gözetiminde yapılmış olan Olağanüstü Genel Kurulunda alınan, "Şirket esas sözleşmesinin, Şirketin Sermayesi başlıklı 7., İntifa Senetleri başlıklı 9., Yönetim Kurulu başlıklı 12. ve Karın Dağıtımı başlıklı 34. Madde tadillerinin, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 15.02.2012 tarih ve B.02.6.SPK.0.13.00-105.01.01.01-281 sayılı, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 16.02.2012 tarih ve B.21.0.İTG.0.03.00.01/351.02-1949-130781-1130 sayılı yazılarıyla onaylamış ekteki şekliyle değiştirilmesi görüşüldü ve 108.736.000 adet red oyuna karşılık 19.403.875.107 adet oy çokluğuyla kabul edildi." kararı oybirliği ile kabul edildi.
• Dilek ve temenniler bölümünde söz alan olmadığı ve gündemde görüşülecek başka bir madde bulunmadığından Divan Başkanlığı'nca toplantıya son verildi.

• Toplantı Mehmet TÜTÜNCÜ tarafından açılarak Divan Başkanlığına Mahmut Oltan SUNGURLU'nun, oy toplayıcılığına Şener ASTAN'nın ve katipliğe Hüseyin Avni METİNKALE'nin seçilmelerine oybirliğiyle karar verildi.
• Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için divan heyetine yetki verilmesine oybirliğiyle karar verildi.
• 19.03.2012 tarihinde, saat 10:00'da "Davutpaşa Caddesi No:10 Topkapı - İSTANBUL" adresinde, Bilim Sanayi ve Teknoloji Bakanlığını İstanbul İl Müdürlüğü'nün 16.03.2012 tarih ve 13280 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Sayın Aysu ŞİMŞEK gözetiminde yapılmış olan Olağanüstü Genel Kurulunda alınan, "Şirket ödenmiş sermayesinin 73.400.000.- artırılarak 342.000.000.-TL'ye yükseltilmesi ve mevcut ortakların rüçhan haklarının tamamen kısıtlanarak, Sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilecek olan 73.400.000.-TL tutarındaki "C" grubu Hamiline yazılı payların Nama Yazılı İntifa Senedi ve A ve B Grubu İmtiyazlı Hisse Senedi sahiplerine, intifa senetleri ve temettü imtiyazlarının kaldırılması karşılığında ve imtiyazlı hisse sahiplerine kaldırılan imtiyazları, intifa senedi sahiplerine kaldırılan senetleri nispetinde ve kayden dağıtılmasına 108.736.000 adet red oyuna karşılık 19.403.875.107 adet oy çokluğuyla karar verildi." kararı oybirliği ile kabul edildi.
• 19.03.2012 tarihinde, saat 10:00'da "Davutpaşa Caddesi No:10 Topkapı - İSTANBUL" adresinde, Bilim Sanayi ve Teknoloji Bakanlığını İstanbul İl Müdürlüğü'nün 16.03.2012 tarih ve 13280 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Sayın Aysu ŞİMŞEK gözetiminde yapılmış olan Olağanüstü Genel Kurulunda alınan, "Şirket esas sözleşmesinin, Şirketin Sermayesi başlıklı 7., İntifa Senetleri başlıklı 9., Yönetim Kurulu başlıklı 12. ve Karın Dağıtımı başlıklı 34. Madde tadillerinin, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 15.02.2012 tarih ve B.02.6.SPK.0.13.00-105.01.01.01-281 sayılı, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 16.02.2012 tarih ve B.21.0.İTG.0.03.00.01/351.02-1949-130781-1130 sayılı yazılarıyla onaylamış ekteki şekliyle değiştirilmesi görüşüldü ve 108.736.000 adet red oyuna karşılık 19.403.875.107 adet oy çokluğuyla kabul edildi." kararı oybirliği ile kabul edildi.
• Dilek ve temenniler bölümünde söz alan olmadığı ve gündemde görüşülecek başka bir madde bulunmadığından Divan Başkanlığı'nca toplantıya son verildi.

• Toplantı Mehmet TÜTÜNCÜ tarafından açılarak Divan Başkanlığına Mahmut Oltan SUNGURLU'nun, oy toplayıcılığına Şener ASTAN'nın ve katipliğe Hüseyin Avni METİNKALE'nin seçilmelerine oybirliğiyle karar verildi.
• Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için divan heyetine yetki verilmesine oybirliğiyle karar verildi.
• Şirket ödenmiş sermayesinin 73.400.000.- artırılarak 342.000.000.-TL'ye yükseltilmesi ve mevcut ortakların rüçhan haklarının tamamen kısıtlanarak, Sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilecek olan 73.400.000.-TL tutarındaki "C" grubu Hamiline yazılı payların Nama Yazılı İntifa Senedi ve A ve B Grubu İmtiyazlı Hisse Senedi sahiplerine, intifa senetleri ve temettü imtiyazlarının kaldırılması karşılığında ve imtiyazlı hisse sahiplerine kaldırılan imtiyazları, intifa senedi sahiplerine kaldırılan senetleri nispetinde ve kayden dağıtılmasına 108.736.000 adet red oyuna karşılık 19.403.875.107 adet oy çokluğuyla karar verildi.
• Şirket esas sözleşmesinin, Şirketin Sermayesi başlıklı 7., İntifa Senetleri başlıklı 9., Yönetim Kurulu başlıklı 12. ve Karın Dağıtımı başlıklı 34. Madde tadillerinin, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 15.02.2012 tarih ve B.02.6.SPK.0.13.00-105.01.01.01-281 sayılı, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 16.02.2012 tarih ve B.21.0.İTG.0.03.00.01/351.02-1949-130781-1130 sayılı yazılarıyla onaylamış ekteki şekliyle değiştirilmesi görüşüldü ve 108.736.000 adet red oyuna karşılık 19.403.875.107 adet oy çokluğuyla kabul edildi.
• Dilek ve temenniler bölümünde söz alan olmadığı ve gündemde görüşülecek başka bir madde bulunmadığından Divan Başkanlığı'nca toplantıya son verildi.

• Açılış ve Başkanlık Divanı Seçimi,
• Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın Başkanlık Divanı'nca imzalanması hususunda yetki verilmesi,
• Şirket esas sözleşmesinin İntifa Senetleri başlıklı 9.maddesinin tamamının ve Karın Dağıtımı başlıklı 34. Maddesinin (d) bendinin kaldırılması suretiyle intifa senetlerinin kaldırılmasına, kaldırılan senetler karşılığında intifa senedi sahiplerine her birinin kaldırılan intifa senedi nispetinde olmak üzere Sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilecek olan 73.400.000.-TL tutarındaki "C" grubu Hamiline yazılı paylardan pay verilmesi hususlarının görüşülmesi ve onaylanması, 
• Yukarıda 3 nolu gündem maddesi doğrultusunda Şirket esas sözleşmesinin, İntifa Senetleri başlıklı 9.,  Karın Dağıtımı başlıklı 34. Madde tadillerinin görüşülmesi ve onaylanması, 
• Dilek, Temenniler ve Kapanış

• Açılış ve Başkanlık Divanı Seçimi,
• Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın Başkanlık Divanı'nca imzalanması hususunda yetki verilmesi,
• Şirket ödenmiş sermayesinin 73.400.000.- artırılarak 342.000.000.-TL'ye yükseltilmesi ve mevcut ortakların rüçhan haklarının tamamen kısıtlanarak, Sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilecek olan 73.400.000.-TL tutarındaki "C" grubu Hamiline yazılı payların Nama Yazılı İntifa Senedi ve A ve B Grubu İmtiyazlı Hisse Senedi sahiplerine, intifa senetleri ve temettü imtiyazlarının kaldırılması karşılığında ve imtiyazlı hisse sahiplerine kaldırılan imtiyazları, intifa senedi sahiplerine kaldırılan senetleri nispetinde ve kayden dağıtılmasının onaylanması
• Şirket esas sözleşmesinin, Şirketin Sermayesi başlıklı 7., İntifa Senetleri başlıklı 9., Yönetim Kurulu başlıklı 12. ve Karın Dağıtımı başlıklı 34. Madde tadillerinin görüşülmesi ve onaylanması
• Dilek, Temenniler ve Kapanış

• Açılış ve Başkanlık Divanı Seçimi,
• Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın Başkanlık Divanı'nca imzalanması hususunda yetki verilmesi,
• Şirket ödenmiş sermayesinin 73.400.000.- artırılarak 342.000.000.-TL'ye yükseltilmesi ve mevcut ortakların rüçhan haklarının tamamen kısıtlanarak, Sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilecek olan 73.400.000.-TL tutarındaki "C" grubu Hamiline yazılı payların Nama Yazılı İntifa Senedi ve A ve B Grubu İmtiyazlı Hisse Senedi sahiplerine, intifa senetleri ve temettü imtiyazlarının kaldırılması karşılığında ve imtiyazlı hisse sahiplerine kaldırılan imtiyazları, intifa senedi sahiplerine kaldırılan senetleri nispetinde ve kayden dağıtılmasının onaylanması,
• Şirket esas sözleşmesinin, Şirketin Sermayesi başlıklı 7., İntifa Senetleri başlıklı 9., Yönetim Kurulu başlıklı 12. ve Karın Dağıtımı başlıklı 34. Madde tadillerinin görüşülmesi ve onaylanması, 
• Dilek, Temenniler ve Kapanış

• Açılış ve Başkanlık Divanı Seçimi,
• Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın Başkanlık Divanı'nca imzalanması hususunda yetki verilmesi,
• Şirket ödenmiş sermayesinin 73.400.000.- artırılarak 342.000.000.-TL'ye yükseltilmesi ve mevcut ortakların rüçhan haklarının tamamen kısıtlanarak, Sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilecek olan 73.400.000.-TL tutarındaki "C" grubu Hamiline yazılı payların Nama Yazılı İntifa Senedi ve A ve B Grubu İmtiyazlı Hisse Senedi sahiplerine, intifa senetleri ve temettü imtiyazlarının kaldırılması karşılığında ve imtiyazlı hisse sahiplerine kaldırılan imtiyazları, intifa senedi sahiplerine kaldırılan senetleri nispetinde ve kayden dağıtılmasının onaylanması,
• Şirket esas sözleşmesinin, Şirketin Sermayesi başlıklı 7., İntifa Senetleri başlıklı 9., Yönetim Kurulu başlıklı 12. ve Karın Dağıtımı başlıklı 34. Madde tadillerinin görüşülmesi ve onaylanması,
• Dilek, Temenniler ve Kapanış

2012 Yılı Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Gündemi 

• Açılış ve Başkanlık Divanı Seçimi,
• Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın Başkanlık Divanı'nca imzalanması hususunda yetki verilmesi, 
• Şirket ödenmiş sermayesinin 73.400.000.- artırılarak 342.000.000.-TL'ye yükseltilmesi ve mevcut ortakların rüçhan haklarının tamamen kısıtlanarak, Sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilecek olan 73.400.000.-TL tutarındaki "C" grubu Hamiline yazılı payların Nama Yazılı İntifa Senedi ve A ve B Grubu İmtiyazlı Hisse Senedi sahiplerine, intifa senetleri ve temettü imtiyazlarının kaldırılması karşılığında ve imtiyazlı hisse sahiplerine kaldırılan imtiyazları, intifa senedi sahiplerine kaldırılan senetleri nispetinde ve kayden dağıtılmasının onaylanması, 
• Şirket esas sözleşmesinin, Şirketin Sermayesi başlıklı 7., İntifa Senetleri başlıklı 9., Yönetim Kurulu başlıklı 12. ve Karın Dağıtımı başlıklı 34. Madde tadillerinin görüşülmesi ve onaylanması, 
• Dilek, Temenniler ve Kapanış

Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.'nin A ve B grubu imtiyazlı hisse senetlerinin temettü dağıtımındaki imtiyazları ile nama yazılı intifa senetlerinin ortadan kaldırılarak, bununla bağlantılı olarak ortakların rüçhan haklarının tamamen kısıtlanması suretiyle ve tahsisli satış şeklinde sermaye artırımı yapılması amacıyla esas sözleşmenin 7, 9, 12 ve 34'üncü maddelerinin tadili için Kurulca uygun görüş verilmesi ve 1.436 adet A grubu payların temettü haklarının 29.525.607 TL nominal değerli C grubu paylar karşılığında, 731 adet B grubu payların temettü haklarının 14.524.373 TL nominal değerli C grubu paylar karşılığında ve 22.171 adet  intifa senedinin 29.350.020 TL nominal değerli C grubu paylar karşılığında Şirkete devrolunması sebebiyle, 500.000.000 TL'lik kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, çıkarılmış sermayesinin 268.600.000 TL'den 342.000.000 TL'ye arttırılması nedeniyle rüçhan hakları tamamen kısıtlanarak yapılacak 73.400.000 TL nominal değerli C grubu payların kayda alınması başvurumuzun olumlu karşılanmasına karar verilmiştir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Şirketimize gönderdiği 23 Aralık 2011 tarih ve 2213 sayılı talebine istinaden ekteki açıklama yapılmaktadır.

10.10.2011 tarihli özel durum açıklamamızda belirtiğimiz üzere İdeal Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş., Birlik Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Fresh Cake Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin devralınarak Şirketimiz çatısı altında birleşmesi bugün itibarıyla tescil olmuştur. Akçaburgaz Mh. 91. Sk. No:21 Esenyurt - İstanbul adresindeki Fresh Cake Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. "Esenyurt Şube" olarak, Gebze Organize Sanayi Bölgesi İhsan Dede Cd. 90. Sk. Gebze - Kocaeli adresindeki İdeal Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. "Gebze Şube" olarak üretim faaliyetlerine şube olarak devam edecektir.

Ayrıca bağlı ortaklıklarımızdan Biskot Bisküvi Gıda San.ve Tic. A.Ş.'den edindiğimiz bilgiye göre; iştiraki AGS Anadolu Gıda San. A.Ş. ile Biskot Bisküvi Gıda San.ve Tic. A.Ş.'nin birleşme işlemleri tamamlanmış ve 30 Aralık 2011 tarihinde tescil olmuştur.

• Toplantı Şener ASTAN tarafından açılarak Divan Başkanlığına Mahmut Oltan SUNGURLU'nun, oy toplayıcılığına Ali Osman ÇAY'ın ve katipliğeİlhan Turan USTA'nın seçilmelerine oybirliğiyle karar verildi.
• Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için divan heyetine yetki verilmesine oybirliğiyle karar verildi.
• Birlik Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.(Ticaret Sicili: Ankara/88642), FreshCake Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.(Ticaret Sicili:İstanbul/2029) ve İdeal Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.(Ticaret Sicili: İstanbul/379265)'lerinin Şirketimizin tarafından devir alınması suretiyle birleşmesine esas alınan Şirketimizin 30.09.2011 tarihli Bilanço ve Gelir Tabloları okundu, görüşüldü ve oybirliğiyle kabul edildi.
• T.C. Bakırköy 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 28.10.2011 tarih ve 2011/399 D. İş sayılı kararı kapsamında düzenlenen 14.11.2011 tarihli Bilirkişi Raporunun sonuç bölümünde  "Ülker Bisküvi Sanayi Anonim Şirketi ile  FreshCake Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş., Birlik Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve İdeal Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin birleşmelerine Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") Seri:I No:31 sayılı Birleşme İşlemlerine İlişkin esaslar Tebliği'nin "Birleşmede Özellikli Durumlar" başlıklı 10/A maddesinde belirtilen devralan ortaklığın hisselerinden devrolan ortaklıkların ortaklarına verilmesini gerektirmeyen durumlar şeklinde ifade edilen durum söz konusu olmaktadır. Bu suretle, mevzuatın aradığı şartlar yerine getirilmek kaydı ile Türk Ticaret Kanunu'nun 451. ve diğer maddeleri ile Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19. ve 20. Maddeleri ve SPK'nın Seri:I No:31 Tebliği uyarınca, devralan Ülker Bisküvi Sanayi Anonim Şirketi sermayesini artırmayacak ve FreshCake Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş., Birlik Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve İdeal Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin mevcut ortaklarından alınacak feragatnameler sonucu bu devralınan ortaklıkların ortaklarına hisse vermeyecektir." ifadesi yer almaktadır. Bu çerçevede; Bu devir işlemi dolayısıyla devralan şirketin sermayesi değişmeyecektir. Devir olan şirketlerin ortakları, devir alan şirket ortakları ile aynı olduğundan ve ortaklık payları değişmediğinden ortaklar arasında birleşmeden dolayı herhangi bir hisse devri yada hisse değişimi söz konusu olmaksızın Birlik Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.(Ticaret Sicili:Ankara/88642), FreshCake Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.(Ticaret Sicili:İstanbul/2029) ve İdeal Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.(Ticaret Sicili:İstanbul/379265)'nin Türk Ticaret Kanunu'nun 451. ve 146-151. maddeleri ve 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18.,19., 20 ve 21. maddeleri hükümlerine ve ayrıca; T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu'nun B.02.6.SPK.0.13.00-105.01.03.01-2000/10567 sayılı 18.11.2011 tarihli yazısı ile beyan ettiği 17.11.2011 tarih ve 38/1027 sayılı kararındaki olumlu görüşleriyle Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:I No:31 sayılı tebliği hükümleri çerçevesinde şirketimiz tarafından devralınmasına karar verildi. Buna ilişkin olarak, anılan şirketlerle müştereken imzalanan veekte tam metni verilen Devir Yoluyla Birleşme Sözleşmesiokundu, yapılan müzakereler sonucunda sözleşmede yer alan tüm hususlar oybirliği ile kabul edilerek tasdik edildi.
• Birleşme işlemleri çerçevesinde Şirketin sermayesinde bir değişiklik olmayacağı için Şirket Ana Sözleşmesinde herhangi bir değişikliğin yapılmasına lüzum olmadığı hususu müzakereye açıldı, 3.659.300 adet çekimser oya karşılık 20.570.230.778 adet oy çokluğuyla kabul edildi.
• Dilek ve temenniler bölümünde söz alan olmadığı ve gündemde görüşülecek başka bir madde bulunmadığından Divan Başkanlığı'nca toplantıya son verildi.

• Açılış ve Başkanlık Divanı Seçimi.
• Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın Başkanlık Divanı'nca imzalanması hususunda yetki verilmesi.
• Birleşmeye esas alınan 30.09.2011 tarihli bilanço ve gelir tablosunun ve sair belgelerin okunması ve müzakere edilerek onaya sunulması.
• T.C. Bakırköy 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 28.10.2011 tarih ve 2011/399 D. İş sayılı kararı kapsamında düzenlenen 14.11.2011 tarihli Bilirkişi Raporunda yer alan hususlar esas alınarak,Ankara Ticaret Sicil Memurluğu'nda 88642 sicil numarası ile kayıtlı olan Birlik Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş., İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu'nda 2029-8 sicil numarası ile kayıtlı olan Fresh Cake Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu'nda 379265 sicil numarası ile kayıtlı olan İdeal Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin Türk Ticaret Kanunu'nun 451. maddesi ve Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18.,19., 20. ve 21. maddeleri hükümleri ve ayrıca; T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu'nun B.02.6.SPK .0.13.00-105.01.03.01-2000/10567 sayılı 18.11.2011 tarhli yazısı ile beyan ettiği 17.11.2011 tarih ve 38/1027 sayılı kararındaki olumlu görüşleriyle Sermaye Piyasası Kurulu'nun seri: I No:31 sayılı tebliği hükümleri çerçevesinde şirketimiz tarafından devralınması ve buna ilişkin olarak anılan şirketlerle müştereken imzalanan Devir Yoluyla Birleşme Sözleşmesi'nin okunması, müzakeresi ve  tasdiki hususunda onaya sunulması.
• Bilirkişi Raporu'nda belirtilen görüş çerçevesinde; birleşme dolayısıyla şirketin sermayesinde bir değişiklik yapılmasına gerek olmadığı ve buna bağlı olarak Şirket Ana Sözleşmesinde herhangi bir değişikliğin yapılmasına da lüzum olmadığı hususlarının müzakere edilmesi ve karara bağlanması.
• Dilekler ve kapanış.

Ülker Bisküvi San. A.Ş. Genel Müdürü Sayın Dr. Hasan İrfan DEMİRYOL, Yıldız Holding A.Ş. bünyesinde başka bir göreve atanmıştır. Şirket Genel Müdürlüğü görevini, Unlu Mamuller Grup Başkan Yardımcısı Sn. Şener ASTAN vekaleten yürütecektir.

26.08.2011 tarihli özel durum açıklamamızda ön görülen "devir alma sureti ile birleşme işlemlerinin konu şirketlerin 31.08.2011 tarihli bilanço ve mizanları esas alınarak tespit edilecek defter değerleri üzerinden yapılması" yerine;

• İdeal Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş., Birlik Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Fresh Cake Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. 'nin Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. çatısı altında birleşmesi işlemlerin bu şirketlerin 30.09.2011 tarihli bilanço ve mizanları esas alınarak tespit edilecek defter değerleri üzerinden yapılmasına, 
• Atlas Gıda Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin dağıtım ve pazarlama fonksiyonlarının ve müşterilerle ilişkilerinin aksatılmadan Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.'ne aktarılması amacı ile; Atlas Gıda Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. 'nin Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. çatısı altında birleşmesi işlemlerin ise; daha ileriki tarihlerde Yönetim Kurulumuz tarafından belirlenecek dönem bilanço ve mizanları esas alınarak tespit edilecek defter değerleri üzerinden yapılmak üzere ertelenmesine, 
• Birleşme süreciyle ilgili gerekli mercilere yasal başvuruların yapılarak, bilanço tarihi itibariyle çıkarılmış sermayenin, birleşme oranının ve bilançoda belirlenen özvarlığın mahkeme yoluyla tespit ettirilmesine ve bu çerçevede bilcümle işlemlerin ifa ve ikmaline,

karar verilmiştir.

26.08.2011 tarihinde yapılan finansal duran varlık edinilmesi ve finansal duran varlık satışlarıyla ilgili özel durum açıklamalarımıza ek açıklamadır:

Ülker Çikolata San. A.Ş.'nin sermayesine % 91,67 oranında iştirak edilmesi, G New Inc. ve Godiva Belgium BVBA'nın sermayelerindeki paylarımızın % 6'sının satışı ile ilgili süreçler tamamlanmıştır.

Yıldız Holding Unlu Mamuller Grubu Başkan Yardımcılığı görevi kapsamında, Şirketimizin sevk ve idaresinden sorumlu olan Sn. Dr. Cafer Fındıkoğlu'nun görev değişikliği sebebiyle, bu pozisyona Sn. Şener Astan atanmıştır.

15.07.2011 tarihli özel durum açıklamamıza ek açıklamadır.

Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyum çerçevesinde, tüm hisse senedi sahiplerinin dağıtılan kardan eşit oranda fayda sağlamalarının temin edilmesi amacıyla; 

Temettü imtiyazına sahip 22.171 adet nama yazılı intifa senetlerinin iptal edilmesi, sermayeyi temsil eden ve yine temettü imtiyazı bulunan A ve B Grubu hisse senetlerinin de temettü imtiyazlarının kaldırılmasına ilişkin Şirket ana sözleşmesinde gerekli değişikliğin sağlanması amacıyla; ana sözleşme tadil metni onayı için SPK'ya müracaat edilmiştir.

26.08.2011 tarihinde yapılan finansal duran varlık edinilmesiyle ilgili özel durum açıklamasında sehven 900.000.000 TL olarak belirtilen satış tutarı 825.000.000 TL olarak düzeltilmiştir.

Bağlı ortaklıklarımızdan Biskot Bisküvi Gıda San. ve Tic. A.Ş.'den aldığımız bilgiye göre;

Şirketin 26.08.2011 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile,

• Gelişen piyasa şartları dikkate alınarak; maliyetlerin düşürülmesi, daha rekabetçi olunabilmesi, verimin ve kalitenin arttırılması amacıyla Türk Ticaret Kanunu'nun 451. maddesi ve Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18. 19. ve 20. maddeleri hükümleri dairesinde AGS Anadolu Gıda San. A.Ş.'nin şirketimiz tarafından devralınması suretiyle şirketin Biskot Bisküvi Gıda San.ve Tic. A.Ş. çatısı altında birleşmesine,
• Devir alma sureti ile birleşmenin,şirketlerin 31.08.2011 tarihli bilanço ve mizanları esas alınarak tespit edilecek defter değerleri üzerinden yapılmasına,
• Birleşme süreci ile ilgili gerekli mercilere yasal başvuruların yapılarak birleşme için bilanço tarihi itibariyle çıkarılmış sermayenin, birleşme oranının ve bilançoda belirlenen özvarlığın mahkeme yoluyla tespit ettirilmesine,
• Bu çerçevede bilcümle işlemlerin ifa ve ikmaline,

karar verilmiştir.

Yönetim Kurulumuz tarafından;

• Gelişen piyasa şartları dikkate alınarak; maliyetlerin düşürülmesi, daha rekabetçi olunabilmesi, verimin ve kalitenin arttırılması amacıyla Türk Ticaret Kanunu'nun 451. maddesi ve Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18.19. ve 20. maddeleri hükümleri dairesinde Atlas Gıda Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş., İdeal Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş., Birlik Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Fresh Cake Gıda A.Ş.'nin şirketimiz tarafından devralınması suretiyle tüm şirketlerin Ülker Bisküvi San. A.Ş. çatısı altında birleşmesine,
• Devir alma sureti ile birleşmenin, şirketlerin 31.08.2011 tarihli bilanço ve mizanları esas alınarak tespit edilecek defter değerleri üzerinden yapılmasına,
• Birleşme süreci ile ilgili gerekli mercilere yasal başvuruların yapılarak birleşme için bilanço tarihi itibariyle çıkarılmış sermayenin, birleşme oranının ve bilançoda belirlenen özvarlığın mahkeme yoluyla tespit ettirilmesine,
• Bu çerçevede bilcümle işlemlerin ifa ve ikmaline,

karar verilmiştir.

Yönetim Kurulumuz tarafından;

150.000.000-TL. sermayeli Ülker Çikolata Sanayi A.Ş.'nin sermaye borcu tamamen ödenmiş 137.500.000 adet hamiline yazılı hisselerin ve bu hisseleri temsil eden hamiline yazılı hisse senedi yerine geçmek üzere düzenlenmiş olan nama yazılı muvakkat ilmühaberlerin toplam 900.000.000-TL.bedel üzerinden tüm hak ve vecibeleri ile satın alınmasına, bunlarla ilgili işlemlerin ifa ve ikmaline karar verilmiştir. 

Şirketimizin 14.07.2011 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile, kurumsal yönetim ilkelerine uyum çerçevesinde, tüm hisse senedi sahiplerinin dağıtılan kardan eşit oranda fayda sağlamalarını temin etmek düşüncesinden hareketle;

• Şirketimizin ana sözleşmesinde belirlenen hükümler çerçevesinde ihdas edilmiş olan temettü imtiyazına sahip 22.171 adet nama yazılı intifa senetlerinin iptal edilmesi ve sermayeyi temsil eden ve yine temettü imtiyazı bulunan hamiline yazılı A Grubu ve nama yazılı B Grubu hisse senetlerinin de temettü imtiyazlarının kaldırılması hususunda -şirket ana sözleşmesinin değiştirilmesi dahil- gerekli çalışmalarının başlatılmasına,
• Bu çalışmalar çerçevesinde intifa senetlerinin ve A,B Grubu hisse senetlerinin güncel değerlerinin tespiti için Can Uluslararası Bağımsız Denetim ve S.M.M.M. A.Ş. ile değer tespit raporu hazırlanması çerçevesinde anlaşma yapılmasına,
• Temettü imtiyazlarının kaldırılmasında şirketten nakit çıkışı gerektirmeyecek alternatiflerin belirlenmesine, 
• Tüm bu sürecin koordinasyonu ve yasal sürecin takibi için Bizim Menkul Değerler A.Ş. ile yatırım danışmanlığı sözleşmesinin imzalanmasına ve sürecin Yönetim kurulu tarafından takip edilmesine,

oy birliği ile karar verilmiştir.

Ülker Bisküvi A.Ş. şirketimiz sermayesinde sahip olduğu %10,71 lik hisse payının tamamını  Yıldız Holding A.Ş.'ye devretmiştir.

Bağlı ortaklıklarımızdan Birlik Pazarlama San. ve Tic. A.Ş.'den aldığımız bilgiye göre; Şirket 23.06.2011 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile, % 40 oranında paya sahip olduğu 11.500.000 -TL sermayeli Hero Gıda San. ve Tic. A.Ş.'deki 1.- TL nominal değerli 4.600.000 adet hisse senedinin, finansal tablolarının sadeleştirilmesi kapsamında, Kapital Karden Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş.'nin yapmış olduğu ekspertiz değeri olan 14.800.000 -TL bedel üzerinden Yıldız Holding A.Ş.'ye satılmasına karar vermiştir.

Yönetim Kurulu kararı ile, Sağlam GYO A.Ş.'deki payımızın tamamının, finansal tablolarımızın sadeleştirilmesi kapsamında 5.400.000 -TL bedel üzerinden satılmasına karar verilmiştir. 

Yönetim Kurulu kararı ile, Besler Gıda ve Kimya Sanayi ve Tic. A.Ş.'deki payımızın tamamının, finansal tablolarımızın sadeleştirilmesi kapsamında 23.200.000 -TL bedel üzerinden satılmasına karar verilmiştir. 

Yönetim Kurulu kararı ile, PNS Pendik Nişasta A.Ş.'deki payımızın tamamının, finansal tablolarımızın sadeleştirilmesi kapsamında 24.850.000 -TL bedel üzerinden satılmasına karar verilmiştir.

Şirketimiz 13.06.2011 tarihinde yapılan Yönetim Kurulu Kararı ile, Yönetim Kurulu Başkanlığı'na Murat ÜLKER'in, Yönetim Kurulu Başkan Vekilliğine Ali ÜLKER'in seçilmelerine; Mehmet TÜTÜNCÜ, Ahmet ÖZOKUR, Mahmut Mahir KUŞCULU (bağımsız üye), Cengiz SOLAKOĞLU (bağımsız üye) ve Alain STRASSER (bağımsız üye)'in Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmalarına,karar verilmiştir. 

• Divan Heyeti'nin seçimine geçilerek, Divan başkanlığına Mahmut Oltan SUNGURLU'nun, oy toplayıcılığına Ali Osman ÇAY'ın ve k tipliğe İlhan Turan USTA'nın seçilmelerine oybirliğiyle karar verildi. 
• Toplantı tutanağının imzalanması hususunda Başkanlık Divanı'na yetki verilmesine oybirliğiyle karar verildi.
• 2010 yılı Yönetim ve Denetim Kurulu raporları okundu ve müzakereye açıldı, 82.416.200 adet çekimser oya karşılık 14.620.430.121 adet oy çokluğuyla kabul edildi. 
• 2010 yılı hesap dönemine ait Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Sermaye Piyasası Kanunu'nun Seri:XI No:29 sayılı tebliğine göre düzenlenen konsolide mali tablolarla ilgili faaliyet sonuçlarının yer aldığı Bağımsız Dış Denetim raporu okundu ve müzakereye açıldı, 82.416.200 adet çekimser oya karşılık 14.620.430.121 adet oy çokluğuyla kabul edildi.
• Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:XI No:29 '' Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği "nde  belirlenmiş olan muhasebe ilke ve standartlarına uygun olarak  doğru biçimde yansıtan 2010 yılı konsolide bilanço ve gelir tablosu  okundu ve müzakere edildi, oy birliğiyle kabul edildi.
• Tamamı 2010 yılı dönem karından olmak üzere brüt 17.966.877,78 TL karın esas sözleşmenin 34 no.lu kar dağıtım maddesine göre dağıtılmasına; dağıtılacak karın tamamının nakit olarak verilmesine; brüt 13.883.685,79 (net 11.801.132,92) TL'sinin adi hisse senedi sahiplerine, brüt 2.450.470,54 (net 2.082.899,96)  TL'sinin A ve B grubu hisse senedi sahiplerine, brüt 1.632.721,45 (net 1.387.813,23) TL'sinin de nama yazılı intifa senedi sahiplerine olmak üzere, nama yazılı intifa senetlerine 8 no.lu kar payı, A, B, C ve D grubu hisselere ise 2010 yılı kar payı kuponları karşılığında 27 Mayıs 2011 tarihinden itibaren dağıtılmasına, dağıtım ile ilgili diğer hususların tespiti hususunda şirket yöneticilerinin yetkili kılınmasına, yasal kayıtlardaki 2010 yılı dönem karından vergi, yasal karşılıklar, temettü ve benzerleri düşüldükten sonra kalan 182.340.810,95 TL karın olağanüstü yedek akçe ve fon olarak ayrılmasına oybirliğiyle karar verildi.
• Yönetim Kurulu üyelerinin her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak, toplantıya katılan diğer ortakların oy birliği ile ayrı ayrı ibra edildiler. Yine yapılan oylama sonucunda denetçiler oybirliğiyle ayrı ayrı ibra edildiler. 
• Yönetim Kurulu üyelerinin özgeçmişleri hakkında genel kurula bilgi verilmesinin akabinde, Şirket yönetim kurulunda 3 yıl sonraki olağan genel kurula kadar görev yapmak üzere; T.C. Üsküdar 3. Noterliği tarafından 03.05.2011 tarih ve 15959 yevmiye numarası ile tasdikli Yönetim Kurulu Üyeliği kabul beyanına istinaden Murat ÜLKER (TC:22568125360)'in, Toplantıya katılarak sözlü olarak kabul beyanında bulunan Ali ÜLKER (TC:49300243588)'in, T.C. Üsküdar 3. Noterliği tarafından 28.04.2011 tarih ve 15444 yevmiye numarası ile tasdikli Yönetim Kurulu Üyeliği kabul beyanına istinaden Ahmet ÖZOKUR (TC:40993549452)'un, T.C. Üsküdar 3. Noterliği tarafından 05.05.2011 tarih ve 16337 yevmiye numarası ile tasdikli Yönetim Kurulu Üyeliği kabul beyanına istinaden Mahmut Mahir KUŞCULU (TC:35074708712)'nun, T.C. Üsküdar 3. Noterliği tarafından 06.05.2011 tarih ve 16445 yevmiye numarası ile tasdikli Yönetim Kurulu Üyeliği kabul beyanına istinaden Cengiz SOLAKOĞLU (TC:44551089084)'nun, T.C. Üsküdar 3. Noterliği tarafından 02.05.2011 tarih ve 15705 yevmiye numarası ile tasdikli Yönetim Kurulu Üyeliği kabul beyanına istinaden Mehmet TÜTÜNCÜ (TC:26416895382)'nün ve T.C. Üsküdar 3. Noterliği tarafından 10.05.2011 tarih ve 16803 yevmiye numarası ile tasdikli Yönetim Kurulu Üyeliği kabul beyanına istinaden Dynamic Growth Fund'u temsilen Alain STRASSER (Ps No:09PL96263)'ın seçilmelerine, yönetim kurulu üyelerinin her birine 2.450.-TL aylık brüt ücret ödenmesine, Şirket içerisinde oluşturulan komitelerde görev alan yönetim kurulu üyelerinin bu görevlerinden dolayı herhangi bir ücret ödenmemesine oybirliğiyle karar verildi.
• Toplantıya bizzat katılan ve sözlü olarak aday olduklarını beyan eden Ataman YILDIZ (TC:20644295686) ve Nurettin ALİZ (TC:20452390948)'in denetçi olarak bir yıl için görev yapmak üzere seçilmelerine, denetçilerin her birine ücretin tahakkuk ettiği tarihteki asgari ücretin bir aylık tutarı kadar aylık brüt ücret ödenmesine oybirliğiyle karar verildi. 
• Yıl içerisinde yapılan 540.606,50 TL tutarındaki bağış ve yardımlarla ilgili Genel Kurul'a bilgi verildi. 82.416.200 adet hisse maliki yurtdışı ortakların temsilcileri bu maddeyle ilgili çekimser olduklarını beyan ettiler.
• Yönetim kurulunun teklifi doğrultusunda 01.01.2011 - 31.12.2011 tarihleri arasındaki hesap dönemini kapsamak üzere, bağımsız dış denetleme kuruluşu olarak DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. ( a member of Deloitte Touche Tohmatsu )'nin seçiminin onaylanmasına oybirliğiyle karar verildi.
• Yönetim Kurulu Üyelerine şirketle yapacakları muameleler hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun 334 ve 335. maddeleri gereğince yetki verilmesine oybirliğiyle karar verildi.
• Dilek ve temenniler kısmında söz alan olmadığı için toplantıya son verildi.

• Nakit Olarak Dağıtılacak Toplam Brüt Kar Payı (TL) : 17.966.877,78
• Borsa'da İşlem Gören 1 TL Nominal Değerli Beher Hisseye Dağıtılacak Nakit Kar Payı  

- Brüt (TL) : 0,051690

- Net (TL) : 0,043940

• Nakit Kar Payı Dağıtım Tarihi : 27.05.2011

• Satışa İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi : 21.04.2011 tarihli Özel Durum Açıklamasında belirtilmiştir.
• Satılan Finansal Duran Varlığın Ünvanı : 21.04.2011 tarihli Özel Durum Açıklamasında belirtilmiştir.
• Satılan Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu : 21.04.2011 tarihli Özel Durum Açıklamasında belirtilmiştir.
• Satılan Finansal Duran Varlığın Sermayesi : 21.04.2011 tarihli Özel Durum Açıklamasında belirtilmiştir.
• İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih : 21.04.2011 tarihli Özel Durum Açıklamasında belirtilmiştir.
• Satış Koşulları : 21.04.2011 tarihli Özel Durum Açıklamasında belirtilmiştir.
• Satılan Payların Nominal Tutarı : 21.04.2011 tarihli Özel Durum Açıklamasında belirtilmiştir.
• Beher Pay Fiyatı : 21.04.2011 tarihli Özel Durum Açıklamasında belirtilmiştir.
• Toplam Tutar : 21.04.2011 tarihli Özel Durum Açıklamasında belirtilmiştir.
• Satılan Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%) : 21.04.2011 tarihli Özel Durum Açıklamasında belirtilmiştir.
• Satış Sonrasında Finansal Duran Varlıktaki İştirak Oranı (%) : 21.04.2011 tarihli Özel Durum Açıklamasında belirtilmiştir.
• Satış Sonrası Sahip Olunan Oy Haklarının Finansal Duran Varlığın Toplam Oy Haklarına Oranı (%) : -
• Satılan Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Mali Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%) : 21.04.2011 tarihli Özel Durum Açıklamasında belirtilmiştir.
• Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi : 21.04.2011 tarihli Özel Durum Açıklamasında belirtilmiştir.
• Satış Sonucu Oluşan Kar/Zarar Tutarı : 21.04.2011 tarihli Özel Durum Açıklamasında belirtilmiştir.
• Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceği : 21.04.2011 tarihli Özel Durum Açıklamasında belirtilmiştir.
• Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceğine İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi : 21.04.2011 tarihli Özel Durum Açıklamasında belirtilmiştir.
• Satın Alan Kişinin Adı/Ünvanı : 7.500.000 adet yabancı yatırımcı, 7.500.000 adet Yıldız Holding A.Ş. (konsolide değil), 260.340 adet Ülker Çikolata San. A.Ş. (konsolide değil)
• Satın Alan Kişinin Ortaklıkla İlişkisi : 21.04.2011 tarihli Özel Durum Açıklamasında belirtilmiştir.
• Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi : 21.04.2011 tarihli Özel Durum Açıklamasında belirtilmiştir.
• Değerleme Raporu Düzenlenip Düzenlenmediği : 21.04.2011 tarihli Özel Durum Açıklamasında belirtilmiştir.
• Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni : 21.04.2011 tarihli Özel Durum Açıklamasında belirtilmiştir.
• Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar : -
• İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi : -

Yönetim Kurulu kararı ile, BİM Birleşik Mağazalar A.Ş. hisselerinin tamamının 50,75 TL birim bedel üzerinden satılmasına ve konu satışla ilgili olarak 5520 sayılı Vergi Usul Kanunu 5. Maddesi (e) bendinde yer alan istisna hükümleri çerçevesinde kayıt ve işlem yapılmasına karar verilmiştir.

• Satışa İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi : 20.04.2011
• Satılan Finansal Duran Varlığın Ünvanı : BİM Birleşik Mağazalar A.Ş.
• Satılan Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu : Perakende Mal Satışı
• Satılan Finansal Duran Varlığın Sermayesi : 151.800.000 TL
• İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih : 21.04.2011
• Satış Koşulları : Nakden peşin olarak
• Satılan Payların Nominal Tutarı : 15.260.340,00 TL
• Beher Pay Fiyatı : 50,75
• Toplam Tutar : 774.462.255,00 TL
• Satılan Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%) : 10,05
• Satış Sonrasında Finansal Duran Varlıktaki İştirak Oranı (%) : 0
• Satış Sonrası Sahip Olunan Oy Haklarının Finansal Duran Varlığın Toplam Oy Haklarına Oranı (%) : -
• Satılan Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Mali Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%) : 0,276295
• Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi : Yoktur.
• Satış Sonucu Oluşan Kar/Zarar Tutarı : 613.652.582,00 TL
• Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceği : İleriye dönük yatırımlar için kullanılacak
• Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceğine İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi : 20.04.2011
• Satın Alan Kişinin Adı/Ünvanı : Piyasa ve Grup Şirketleri
• Satın Alan Kişinin Ortaklıkla İlişkisi : Piyasa ve Grup Şirketleri
• Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi : Piyasa Rayici
• Değerleme Raporu Düzenlenip Düzenlenmediği : Düzenlenmedi
• Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni : Satılan finansal varlığın borsada işlem görmesi
• Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar : -
• İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi : -

• Yönetim Kurulu Karar Tarihi : 20.04.2011
• Dağıtılması Teklif Edilecek Kar Payının Hesap Dönemi : 01.01.2010 - 31.12.2010
• Hisse Senedi Şeklinde Dağıtılması Teklif Edilecek Toplam Kar Payı (TL) : 0
• Hisse Senedi Şeklinde Dağıtılması Teklif Edilecek Kar Payının Sermayeye Oranı (%) : 0
• Nakit Olarak Dağıtılması Teklif Edilecek Toplam Brüt Kar Payı (TL) : 17.966.877,78
• Borsa'da İşlem Gören 1 TL Nominal Değerli Beher Paya Dağıtılacak Nakit Kar Payı :  
• Brüt (TL) : 0,051689
• Net (TL) : 0,043935
• Teklif Edilecek Dağıtım Tarihi : 27.05.2011

2010 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantı Gündemi

• Açılış ve Başkanlık Divanı Seçimi,
• Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın Başkanlık Divanı'nca imzalanması hususunda yetki verilmesi,
• 2010 yılı Yönetim ve Denetim Kurulu Raporlarının ayrı ayrı okunması ve ayrı ayrı müzakeresi,
• 2010 yılı Bağımsız Dış Denetim Raporunun okunması ve müzakeresi,
• 2010 yılı Bilanço ve Kar/Zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve onaylanması,
• Yönetim Kurulu'nun teklif ettiği kar dağıtım önerisi hakkında karar alınması,
• Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibrası,
• Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi, görev süresi ve ücretlerinin tespiti,
• Türk Ticaret Kanunu'nun 347 sayılı maddesi uyarınca Denetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi, görev süresi ve ücretlerinin tespiti,
• Dönem içinde yapılan bağış ve yardımların Genel Kurul'un bilgisine sunulması,
• Yönetim Kurulu'nun teklif ettiği bağımsız dış denetleme kuruluşu hakkında karar alınması,
• Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 334 ve 335. maddeleri gereğince yetki verilmesi,
• Dilek, Temenniler ve Kapanış

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim hakkında Tebliğ esaslarına uygun olarak 01.01.2011 - 31.12.2011 tarihleri arasındaki hesap dönemini kapsamak üzere Şirketimizin denetlenmesi için Sun Plaza Dereboyu Sok. No:24 Maslak - İstanbul adresinde bulunan DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (a member of Deloitte Touche Tohmatsu)'nin seçilmesine ve bu seçimin Genel Kurul'un onayına sunulmasına karar verilmiştir.

Şirketimizin 13.04.2011 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:IV No:41 sayılı Tebliği ve Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında; Kurumsal Yönetim Komitesi ve Pay Sahipleriyle İlişkiler Birimi'ndeki görevinden ayrılan Sn. Didar Sevdil Yıldırım'ın yerine Sn. Hafize Nurtaç Ziyal'in atanmasına karar verilmiştir.

30.12.2010 tarihinde toplanan Yönetim Kurulu, iştirakimiz Fresh Cake Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'den tesis, makine, ekipman ve demirbaşların Elit Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından düzenlenen 24.11.2010 tarihli 2010/5754 nolu rapor sonucu ekspertiz değeri olan 33.615.000 TL tutardan satın alınmasına karar vermiştir.

• Alıma Konu Maddi Duran Varlığın Niteliği : Tesis, makine, ekipman ve demirbaşlar
• Alıma Konu Maddi Duran Varlığın Mevkii, Yüzölçümü : Akçaburgaz Mahallesi, Kıraç - Esenyurt / İSTANBUL
• Alıma İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi : 30.12.2010
• Toplam Alım Bedeli : 33.615.000 TL
• Alım Bedelinin Ortaklık Ödenmiş Sermayesine Oranı (%) : % 12,51
• Alım Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Mali Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%) : % 1,28
• Alım Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Mali Tablosundaki Maddi Duran Varlıkların Net Değerine Oranı (%) : % 12,73
• Alım Koşulları : Peşin
• İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih : 31.12.2010
• Alımın Amacı ve Ortaklığın Faaliyetlerine Etkileri : Maddi duran varlık edinimi
• Karşı Taraf : Fresh Cake Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.
• Karşı Taraf İle Olan İlişkinin Niteliği : İştirak
• Maddi Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi : Pazar değeri
• Değerleme Raporu Düzenlenip Düzenlenmediği : Gayrimenkul değerleme raporu düzenlenmiştir.
• Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni : -
• Değerleme Raporu Düzenlendiyse Rapor Sonucu Bulunan Tutar : 33.615.000 TL
• İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi : -

Yönetim Kurulu Kararı ile; 

• Şirketimizin çalışmalarını genişletmek amacıyla ana sözleşmede yazılı faaliyetleri yapmak, bisküvi, çikolata kaplamalı bisküvi ve gofret imalatı, paketlenmesi ve satışı ile iştigal etmek üzere "Gebze Organize Sanayi Bölgesi"nde şube açılmasına,
• Şube unvanının "Ülker Bisküvi San. A.Ş. GOSB Şubesi" olmasına,
• Şubeye ayrıca sermaye ayrılmamasına, şube sermayesinin merkez sermayesi ile idare edilmesine,

karar verilmiştir.

Şirketimiz ile Mondi Packaging Corrugated BV arasında tanzim ve imza olunan 05 Temmuz 2007 tarihli Hisse Devir Sözleşmesi'nin 9.1. ve 9.2. maddelerinde anılan hükümler gereğince; Şirketimiz,  Mondi Tire Kutsan Kağıt ve Ambalaj San. A.Ş.'deki 200.000.000 TL'lik ödenmiş sermayenin %1,94'sine tekabül eden 388.733.261 adet hissesini Mondi Packaging Corrugated BV'ye devredecektir. Devre konu hisselerin satış fiyatı,  satış süreci, devir tarihi Hisse Devir Sözleşmesi'nin 9.1. ve 9.2. madde hükümleri gereğince belirlenmiştir.

İşbu devir sonrasında Şirketimizin Mondi Tire Kutsan Kağıt ve Ambalaj San. A.Ş.'de herhangi bir hissedarlığı kalmayacaktır.

• Satışa İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi : 30.09.2010
• Satılan Finansal Duran Varlığın Ünvanı : Mondi Tire Kutsan Kağıt ve Ambalaj San. A.Ş.
• Satılan Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu : Oluklu Mukavva Kutu ve Kağıt
• Satılan Finansal Duran Varlığın Sermayesi : 200.000.000 TL
• İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih : -
• Satış Koşulları : Nakden peşin olarak
• Satılan Payların Nominal Tutarı : 3.887.332,61 TL
• Beher Pay Fiyatı : 0,05991958 ABD doları
• Toplam Tutar : 23.292.735 ABD doları
• Satılan Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%) : 1,9437
• Satış Sonrasında Finansal Duran Varlıktaki İştirak Oranı (%) : -
• Satış Sonrası Sahip Olunan Oy Haklarının Finansal Duran Varlığın Toplam Oy Haklarına Oranı (%) : -
• Satılan Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Mali Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%) : 1,2875
• Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi : Yoktur.
• Satış Sonucu Oluşan Kar/Zarar Tutarı : İşlem gerçekleştikten sonra hesaplanacaktır.
• Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceği : Özel Fon Hesabında tutulacaktır.
• Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceğine İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi : 30.09.2010
• Satın Alan Kişinin Adı/Ünvanı : MONDİ Packaging Corrugated B.V.
• Satın Alan Kişinin Ortaklıkla İlişkisi : -
• Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi : Pazarlık usulü
• Değerleme Raporu Düzenlenip Düzenlenmediği : Değerleme raporu düzenlenmemiştir.
• Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni : -
• Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar : -
• İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi : -

Bedelsiz sermaye artışıyla ilgili talebimiz Sermaye Piyasası Kurulu'nun 01.07.2010 tarih ve 19/591 sayılı kararıyla bedelsiz artırılacak paylar Kurul kaydına alınmıştır.

Çeşitli basın organlarında yer alan, şirketimizin İngiliz gıda firması United Biscuits'e talip olduğu haberleriyle ilgili olarak kamuya açıklanmamış herhangi bir özel durum bulunmamaktadır.

Şirketimiz iştiraklerinden Godiva Belgium BVBA ve G New, Inc.'in satın alınması amacıyla tedarik edilen kredinin vadesinden önce kapatılmasına karar verilmiştir. Söz konusu kredinin şirketimiz hesaplarındaki anapara bakiyesi olan 172.500.000 USD'nin tamamı 15 Haziran 2010 tarihinde ödenecektir. Kredi sözleşmesine taraf olan diğer Yıldız Holding iştiraklerinin de paylarına düşen bakiye anaparayı aynı tarihte ödeyecekleri istihbar edilmiştir. Kredinin orijinal vadesi13 Mart 2013 idi.

• Divan Heyeti'nin seçimine geçilerek, Divan başkanlığına Mahmut Oltan SUNGURLU'nun, oy toplayıcılığına Musa DOĞAN'ın ve k tipliğe İlhan Turan USTA'nın seçilmelerine oybirliğiyle karar verildi. 
• Toplantı tutanağının imzalanması hususunda Başkanlık Divanı'na yetki verilmesine oybirliğiyle karar verildi.
• 2009 yılı Yönetim ve Denetim Kurulu raporları okundu ve müzakereye açıldı, oy birliğiyle kabul edildi.
• 2009 yılı hesap dönemine ait Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Sermaye Piyasası Kanunu'nun Seri:XI No:29 sayılı tebliğine göre düzenlenen konsolide mali tablolarla ilgili faaliyet sonuçlarının yer aldığı Bağımsız Dış Denetim raporu okundu ve müzakereye açıldı, oy birliğiyle kabul edildi.
• Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:XI No:29 '' Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği "nde  belirlenmiş olan muhasebe ilke ve standartlarına uygun olarak  doğru biçimde yansıtan 2009 yılı konsolide bilanço ve gelir tablosu  okundu ve müzakere edildi, 46.098.000 adet çekimser oya karşılık 19.998.653.583 adet oyçokluğuyla onaylandı.
• Tamamı 2009 yılı dönem karından olmak üzere brüt 14.000.000 TL karın esas sözleşmenin 34 no.lu kar dağıtım maddesine göre dağıtılmasına; dağıtılacak karın tamamının nakit olarak verilmesine; brüt 10.818.329,34 (net 9.195.579,94) TL'sinin adi hisse senedi sahiplerine, brüt 1.909.435,13 (net 1.623.019,86)  TL'sinin A ve B grubu hisse senedi sahiplerine, brüt 1.272.235,53 (net 1.081.400,20) TL'sinin de nama yazılı intifa senedi sahiplerine olmak üzere, nama yazılı intifa senetlerine 7 no.lu kar payı, A, B, C ve D grubu hisselere ise 2009 yılı kar payı kuponları karşılığında 31 Mayıs 2010 tarihinden itibaren dağıtılmasına, dağıtım ile ilgili diğer hususların tespiti hususunda şirket yöneticilerinin yetkili kılınmasına, yasal kayıtlardaki 2009 yılı dönem karından vergi, yasal karşılıklar ve benzerleri düşüldükten sonra kalan 115.773.443,01 TL karın olağanüstü yedek akçe olarak ayrılmasına oybirliğiyle karar verildi.
• Necdet BUZBAŞ'ın istifa etmesiyle boşalan yönetim kurulu üyeliğine, 14.04.2010 tarih ve 557 sayılı yönetim kurulu kararıyla, TTK'nın 315. Maddesi kapsamında aynı şartlarla kalan süreyi tamamlamak ve Genel Kurul'un onayına sunulmak üzere göreve getirilen Alain STRASSER'in özgeçmişi okundu ve ataması oybirliğiyle onaylandı.
• Yönetim Kurulu üyelerinin her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak, toplantıya katılan diğer ortakların oy birliği ile ayrı ayrı ibra edildiler. Yine yapılan oylama sonucunda denetçiler oybirliğiyle ayrı ayrı ibra edildiler.
• Şirket yönetim kurulu üyelerinin her birine 2.450 TL aylık brüt ücret ödenmesine, Şirket içersinde oluşturulan komitelerde görev alan yönetim kurulu üyelerinin bu görevlerinden dolayı herhangi bir ücret ödenmemesine oybirliğiyle karar verildi.
• Toplantıya bizzat katılan ve sözlü olarak aday olduklarını beyan eden Ataman YILDIZ ve Nurettin ALİZ'in denetçi olarak bir yıl için görev yapmak üzere seçilmelerine, denetçilerin her birine ücretin tahakkuk ettiği tarihteki asgari ücretin bir aylık tutarı kadar aylık brüt ücret ödenmesine oybirliğiyle karar verildi.
• Yıl içerisinde yapılan 359.835,48 TL tutarındaki bağış ve yardımlarla ilgili Genel Kurul'a bilgi verildi.
• 12. Yönetim kurulunun teklifi doğrultusunda 01.01.2010 - 31.12.2010 tarihleri arasındaki hesap dönemini kapsamak üzere, bağımsız dış denetleme kuruluşu olarak DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. ( a member of Deloitte Touche Tohmatsu )'nin seçiminin onaylanmasına oybirliğiyle karar verildi.
• Yönetim Kurulu Üyelerine şirketle yapacakları muameleler hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun 334 ve 335. maddeleri gereğince yetki verilmesine oybirliğiyle karar verildi.
• Dilek ve temenniler kısmında söz alan Hikmet Vuslat Sümen, Yönetim Kurulu Üyeliğine bayan üye atanması yönündeki temennisini iletti, sonrasında başka söz alan olmadığı için toplantıya son verildi.

• Nakit Olarak Dağıtılacak Toplam Brüt Kar Payı (TL) : 14.000.000,00
• Borsa'da İşlem Gören 1 TL Nominal Değerli Beher Hisseye Dağıtılacak Nakit Kar Payı    

- Brüt (TL) : 0,040280
- Net (TL) : 0,034240

• Nakit Kar Payı Dağıtım Tarihi : 31.05.2010

Ülker Grubu Unlu Mamullerden sorumlu Başkan Yardımcılığı görevinin yanı sıra şirketimizin Genel Müdürlüğünü de yürütmekte olan Sn. Dr. Cafer FINDIKOĞLU uhdesinde bulunan Genel Müdürlük görevinden ayrılmış olup, boşalan Genel Müdürlük görevine 02.06.2006 tarihinden beri Ülker Çikolata Sanayi A.Ş. Genel Müdürlüğünü yürüten Sn. Dr. İrfan DEMİRYOL atanmıştır.

14.04.2010 tarihinde saat 17:35'de göndermiş olduğumuz bildirimde, Borsa'da işlem gören 1 TL nominal beher paya dağıtılacak brüt ve net nakit kar payı tutarlarına sehven toplam tutarlar yazılmış olup doğrusu aşağıdaki tabloda verilmiştir.

• Yönetim Kurulu Karar Tarihi : 14.04.2010
• Dağıtılması Teklif Edilecek Kar Payının Hesap Dönemi : 01.01.2009 - 31.12.2009
• Hisse Senedi Şeklinde Dağıtılması Teklif Edilecek Toplam Kar Payı (TL) : 0
• Hisse Senedi Şeklinde Dağıtılması Teklif Edilecek Kar Payının Sermayeye Oranı (%) : 0
• Nakit Olarak Dağıtılması Teklif Edilecek Toplam Brüt Kar Payı (TL) : 14.000.000,00
• Borsa'da İşlem Gören 1 TL Nominal Değerli Beher Paya Dağıtılacak Nakit Kar Payı :  
• Brüt (TL) : 0,040280
• Net (TL) : 0,034240
• Teklif Edilecek Dağıtım Tarihi : 31.05.2010

2009 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantı Gündemi

1. Açılış ve Başkanlık Divanı Seçimi,
2. Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın Başkanlık Divanı'nca imzalanması hususunda yetki verilmesi,
3. 2009 yılı Yönetim ve Denetim Kurulu Raporlarının ayrı ayrı okunması ve ayrı ayrı müzakeresi,
4. 2009 yılı Bağımsız Dış Denetim Raporunun okunması ve müzakeresi,
5. 2009 yılı Bilanço ve K r/Zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve onaylanması,
6. Yönetim Kurulu'nun teklif ettiği kar dağıtım önerisi hakkında karar alınması,
7. Boşalan Yönetim Kurulu üyeliğine, Yönetim Kurulu'nca geçici olarak yapılan seçimin Türk Ticaret Kanunu'nun 315. maddesi gereğince aynı şartlarla seçim tarihinden yönetim kurulu seçiminin yapılacağı tarihe kadar geçerli olmak üzere onaylanması,
8. Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibrası,
9. Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlerinin tespiti,
10. Türk Ticaret Kanunu'nun 347 sayılı maddesi uyarınca Denetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi, görev süresi ve ücretlerinin tespiti,
11. Dönem içinde yapılan bağış ve yardımların Genel Kurul'un bilgisine sunulması,
12. Yönetim Kurulu'nun teklif ettiği bağımsız dış denetleme kuruluşu hakkında karar alınması,
13. Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 334 ve 335. maddeleri gereğince yetki verilmesi,
14. Dilek, Temenniler ve Kapanış

• Yönetim Kurulu Karar Tarihi : 14.04.2010
• Dağıtılması Teklif Edilecek Kar Payının Hesap Dönemi : 01.01.2009 - 31.12.2009
• Hisse Senedi Şeklinde Dağıtılması Teklif Edilecek Toplam Kar Payı (TL) : 0
• Hisse Senedi Şeklinde Dağıtılması Teklif Edilecek Kar Payının Sermayeye Oranı (%) : 0
• Nakit Olarak Dağıtılması Teklif Edilecek Toplam Brüt Kar Payı (TL) : 14.000.000,00
• Borsa'da İşlem Gören 1 TL Nominal Değerli Beher Paya Dağıtılacak Nakit Kar Payı :  

  - Brüt (TL) : 14.000.000,000000
  - Net (TL) : 11.900.000,000000

• Teklif Edilecek Dağıtım Tarihi : 31.05.2010

• Yönetim Kurulu Karar Tarihi : 14.04.2010
• Mevcut Kayıtlı Sermaye Tavanı (TL) : 500.000.000,00
• Artırım Öncesi Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye (TL) : 268.600.000,00
• Artırım Sonrası Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye (TL) : 282.600.000,00
• Bedelli Artırım Tutarı (TL) : 0
• Rüçhan Hakkı Kullandırılan Tutar (TL) : 0
• Rüçhan Hakkı Kısıtlanan Tutar (TL) : 0
• Rüçhan Hakkı Kullanım Oranı (%) : 0
• Rüçhan Hakkı Kullandırma Fiyatı (1 TL nominal değerli beher pay için) (TL) : 0
• Rüçhan Haklarının Kullanımına İlişkin Kısıtlama : Yok
• Rüçhan Haklarının Kısıtlanması Durumunda Bu Payların Satışına İlişkin Açıklama : -
• Satılamayan Payların Taahhüdüne İlişkin Açıklama : -
• Bedelsiz Artırım Tutarı (TL) : 14.000.000,00
• Temettüden (TL) : 0
• İç Kaynaklardan (TL) : 14.000.000,00
• Olağanüstü Yedekler (2009 Yılı Karı) : 14.000.000,00
• Bedelsiz Artırım Oranı (%) : 5,21
• Devralma Yoluyla Birleşme Nedeniyle Artırılacak Tutar (TL) : 0
• Ana Sözleşme Değişikliğine İlişkin Bilgi (varsa) : -

Şirket merkezinde toplanan Yönetim Kurulumuz 14.04.2010 tarih ve 557 sayılı aşağıdaki kararları almıştır.

•  Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyesi Necdet BUZBAŞ görevinden istifa etmiştir. Yapılan müzakereler sonucu yönetim kurulu üyeliği görevinden istifasının kabulüne,  
• Necdet BUZBAŞ'tan boşalan yönetim kurulu üyeliğine, kalan süreyi tamamlamak ve ilk Genel Kurul'da onaya sunulmak üzere, Yönetim Kurulu Üyesi olarak Alain STRASSER'in seçilmesine, karar verilmiştir.

Şirket merkezinde toplanan Yönetim Kurulumuz 31.03.2010 tarih ve 555 sayılı aşağıdaki kararları almıştır.

• Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim hakkında Tebliğ esaslarına uygun olarak 01.01.2010 - 31.12.2010 tarihleri arasındaki hesap dönemini kapsamak üzere şirketimizin denetlenmesi için Sun Plaza Dereboyu Sok. No:24 Maslak İstanbul adresinde bulunan DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (a member of Deloitte Touche Tohmatsu)'nin seçilmesine ve bu seçimin Genel Kurul'un onayına sunulmasına,
• Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:IV No:41 sayılı Tebliği ve Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimine Didar Sevdil Yıldırım'ın atanmasına ve bu görevleri nedeniyle her hangi bir ücret ödenmemesine,
• Denetim Komitesi üyeliğinden ayrılan Musa Doğan'ın yerine, Halil Cem Karakaş'ın atanmasına ve bu görevi nedeniyle her hangi bir ücret ödenmemesine, 

karar verilmiştir.

Şirketimiz ile Öz Gıda İş Sendikası arasında 01.01.2010 - 31.12.2011 dönemini kapsayan Toplu İş Sözleşmesi görüşmeleri anlaşma ile sonuçlanmış ve taraflarca imzalanmıştır.

Buna göre, toplu iş sözleşmesinin ilk yılında (01.01.2010 - 31.12.2010) çalışan ücretleri ortalama % 7,77 oranında, sosyal yardımlar ise ortalama % 10,16 oranında artırılmıştır. Sözleşmenin ikinci yılında (01.01.2011 - 31.12.2011) gerek ücretlere gerekse sosyal yardımlara Türkiye İstatistik Kurumu'nun 2003=100 endeksi baz alınarak bir önceki yılın tüketici fiyat artışı oranında artırılması konusunda taraflar anlaşmışlardır.

Çeşitli basın kuruluşlarında yer alan Ülker'in ABD'li baharat devi McCormick ile görüşme yaptığına ilişkin haberlerin İMKB'de işlem gören Şirketimiz Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş ile bir ilgisi bulunmamaktadır.

• Satışa İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi : 07.07.2009 Satılan
• Finansal Duran Varlığın Ünvanı : Netlog Lojistik Hizmetleri A.Ş. 
• Satılan Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu : Lojistik ve Nakliye Hizmetleri 
• Satılan Finansal Duran Varlığın Sermayesi : 13.100.000TL 
• İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih : Resmi İzinlere Muteakip 15 gün içersinde 
• Satış Koşulları : 5.000.000 Euro avans alındı, kalanı 4 taksitle 
• Satılan Payların Nominal Tutarı : 1.630.693,61 TL 
• Beher Pay Fiyatı : 4,58 Euro 
• Toplam Tutar : 7.467.000 Euro 
• Satılan Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı: % 12,445 
• Satış Sonrasında Finansal Duran Varlıktaki İştirak Oranı: % 0 
• Satış Sonrası Sahip Olunan Oy Haklarının Finansal Duran Varlığın Toplam Oy Haklarına Oranı: % 0 
• Satılan Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Mali Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı: % 0,1 
• Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi : Yok 
• Satış Sonucu Oluşan Kar/Zarar Tutarı : Tahsilat tamamlandığında netleşecek 
• Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceği : 5520 sayılı KVK kapsamında özel bir fon hesabında tutulması 
• Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceğine İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi : - 
• Satın Alan Kişinin Adı/Ünvanı : Gökalp ÇAK 
• Satın Alan Kişinin Ortaklıkla İlişkisi : Yok 
• Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi : Karşılıklı Pazarlık Sonucu 
• Değerleme Raporu Düzenlenip Düzenlenmediği : Hayır 
• Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni : Satış Tutarı Pazarlık Sonucu Belirlendi 
• Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar : - 
• İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi : -

Şirketimiz ile Öz Gıda-İş Sendikası arasında 01.01.2010 - 31.12.2011 dönemini kapsayacak olan toplu iş sözleşmesi müzakereleri 19.12.2009 tarihi itibariyle fiilen başlamıştır.

Şirketimiz, Mondi Packaging Corrugated BV ile yapmış olduğu ve 06.07.2007 tarihli özel durum açıklamasıyla kamuya duyurduğu satış sözleşmesine istinaden, Tire KutsanSanayi A.Ş.'nin yapmış olduğu bedelli sermaye artışında sahip olduğu 3.887.332,60 TL nominal değerli paylara tekabul eden rüçhan haklarını Mondi Packaging Corrugated BV 'ye devretmiştir. Bu payların bedelli sermaye artışına katılımı Mondi Packaging Corrugated BV tarafından kullanılacaktır.

Şirketimiz Kurumsal Yönetim Komitesinde görev yapmakta olan Sn. Semih ATALAY Kurumsal Yönetim Komite Üyeliğinden ayrılmıştır.

Şirket merkezinde toplanan Yönetim Kurulumuz 21.08.2009 tarih ve 544 sayılı aşağıdaki kararı almıştır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun yayınlamış olduğu Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Şirket Ana Sözleşmesi kapsamında Risk Komitesinin kurulmasına, Yönetim Kurulu Üyelerimizden Sn. Necdet BUZBAŞ (Komite Başkanı) ve Sn. Mahmut Mahir KUŞCULU (Komite Üyesi)'nun Risk Komitesi üyeliğine atanmalarına ve bu görevleri nedeniyle her hangi bir ek ücret ödenmemesine karar verilmiştir.

• Mali Tablonun Hesap Dönemi : 01.01.2008 - 31.12.2008
• Mali Tablonun Verildiği Otorite : Vergi Dairesi
• Mali Tablonun Verilme Nedeni : Geçici Vergi
• Mali Tablonun Verilme Tarihi : 16.02.2009

Şirketimizin iştiraklerinden Netlog Lojistik Hizmetleri A.Ş'nin %12,45 oranındaki 163.069.361 adet hissenin satılmasına, bununla ilgili işlemlerin ifasına karar verilmiştir.

İştirak hissemizin satışıyla ilgili yeni gelişmeler olduğunda ayrıca bilgilendirme yapılacaktır.

• Yönetim Kurulu Karar Tarihi: 07.07.2009 
• Satılan Finansal Duran Varlığın Ünvanı: Netlog Lojistik Hizmetleri A.Ş. 
• Satılan Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu: Lojistik ve Taşıma Hizmetleri 
• Satılan Finansal Duran Varlığın Sermayesi: - 
• İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih: - 
• Satış Koşulları: - 
• Satılan Payların Nominal Tutarı: - 
• Beher Pay Fiyatı: - 
• Toplam Tutar: - 
• Satılan Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%): 12,45 
• Satış Sonrasında Finansal Duran Varlıktaki İştirak Oranı (%): - 
• Satış Sonrası Sahip Olunan Oy Haklarının Finansal Duran Varlığın Toplam Oy Haklarına Oranı (%): - 
• Satılan Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Mali Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%): - Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi: - 
• Satış Sonucu Oluşan Kar/Zarar Tutarı: - 
• Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceği: - 
• Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceğine İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi: - 
• Satın Alan Kişinin Adı/Ünvanı: - Satın Alan Kişinin Ortaklıkla İlişkisi: - 
• Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi: - 
• Değerleme Raporu Düzenlenip Düzenlenmediği: - 
• Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni: - 
• Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar: - 
• İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi: -

Açıklanacak Özel Durum/Durumlar:

Çeşitli basın kuruluşlarında yer alan Ülker'in 20 milyon lira yatırımla püre mama fabrikası kurduğuna ilişkin haberlerin İMKB'de işlem gören Şirketimiz Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. ile doğrudan bir ilgisi bulunmamaktadır. Söz konusu haberde geçen Ülker ifadesi ile Yıldız Holding A.Ş. ve iştirakleri kastedilmektedir.